TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Oktober 2013 der GERRY WEBER International AG sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Oktober 2013, des Lageberichts der GERRY WEBER International AG und des Konzernlageberichts einschließlich der darin enthaltenen erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289 Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/13 (1. November 2012–31. Oktober 2013)

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2012/13

Zustimmung

Begründung: Die SdK stimmt dem Beschlussvorschlag einer Auskehrung von 0,75 € bei einem Konzernergebnis von 1,55 € je Aktie zu.

Die Ausschüttungsquote beträgt somit knapp 48,5 % und liegt damit in der von der SdK geforderten Bandbreite von 40 bis 60% des Konzernjahresüberschusses.

Auch wenn das Geschäftsjahr 2012/2013 die Ergebnisse des Vorjahres nicht erreichen konnte, stimmt die solide Finanz- und Geschäftspolitik vor dem Hintergrund der Verbesserungen im I. Quartal des neuen Geschäftsjahres 2013/2014 zuversichtlich.

Die „Delle“ in der Ergebnisentwicklung könnte bald überwunden werden, bedarf aber einer anhaltend sorgfältigen Beobachtung von Unsicherheiten auf den weltweiten Textilweltmärkten  verbunden mit optimierten Risikosteuerung im Hinblick auf externe Faktoren.

Der vorgesehenen Einstellung des Restbetrages von 11.725.140,05 € als Gewinnvortrag auf das Jahr 2013/2014  kann insofern Zustimmung erteilt werden.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012/13

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2012/ 2013 trotz verschlechterter Rahmenbedingungen ein relativ gutes Ergebnis aufzuweisen.

Die Erfolgsserie aus den vergangenen Jahren hat zwar im vergangenen Geschäftsjahr eine Delle aufzuweisen; die verbesserten Ergebnisse im I. Quartal des neuen Geschäftsjahres stimmen gleichwohl zuversichtlich und vorsichtig optimistisch.

Insofern berechtigen diese guten Entwicklungen zu einer vollen Unterstützung durch die Anteilseigner. Der Entlastung wird zugestimmt.

Die Darstellung der Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder ist im Geschäftsbricht transparent und nachvollziehbar erläutert.

Gleichwohl ist kritisch anzumerken, dass die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden mit rund 52 % deutlich über dem Niveau der weiteren Vorstandsmitglieder liegt und damit klar aus dem Rahmen fällt.

Die Höhe der Vergütung der übrigen Vorstandsmitglieder erscheint angemessen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/13

Zustimmung

Begründung:  Der Aufsichtsrat hat gem. Bericht den Vorstand in seiner Aufgabenerfüllung vorbildlich unterstützt.

Die Darstellung der Vergütungsstruktur ist im Geschäftsbricht transparent und nachvollziehbar erläutert.

Das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrates mit ausschließlich fixen Bestandteilen entspricht der grundsätzlichen Forderung der SdK.

TOP 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/14

Ablehnung

Begründung: Die vorgeschlagene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers AG wurde erstmals für das Geschäftsjahr 2012/2013 mit Zustimmung der SdK als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer bestellt.

Die SdK hält die  Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers AG auch grundsätzlich für eine geeignete Prüfungsgesellschaft. Allerdings lagen im letzten Jahr die Honorare für Steuerberatung und sonstige Leistungen mit 226.000,- (bei 646.000,- € Gesamtvergütung) deutlich über der von der SdK als unbedenklich eingestuften Grenze von 25 %. Leistet ein Abschlussprüfer über die Prüfungstätigkeit jedoch Beratungsleitungen von nicht unerheblichem Umfang, erscheint die Unabhängigkeit der Prüfung als gefährdet, weshalb eine Ablehnung zu erfolgen hat.

TOP 6
Wahl eines neuen Mitglieds des Aufsichtsrats

Enthaltung

Begründung: Aufgrund des zum 31.10.2014 anstehenden Ausscheidens des Aufsichtsratsmitgliedes Dr. Prautzsch als Anteilseigner-Vertreter soll der zum gleichen Datum als Mitglied des Vorstandes ausscheidende Unternehmensgründer Gerhard Weber als dessen Nachfolger unverzüglich zum 01.11.2014 in den Aufsichtsrat wechseln.

In Deutschland ist in § 100 Abs. 2 Zif. 4 des Aktiengesetzes eine Cooling-off-Periode von zwei Jahren für Vorstandsmitglieder einer börsennotierten Gesellschaft vorgesehen. Vorstandsmitglieder sollen nicht vor Ablauf von zwei Jahren dem Aufsichtsrat derselben Gesellschaft angehören. Ausnahme: die Wahl des betreffenden Vorstandes erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Gemäß Zif 5.4.4 des Deutscher Corporate Governance Kodex soll eine solche Entscheidung der Hauptversammlung eine zu begründende Ausnahme sein.

Grund für diese Regelung ist, dass eine Person, die dem Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft angehört schwerlich den Vorstand kritisch betrachten wird, der eine Strategie verfolgt, welche zuvor vom nunmehrigen Aufsichtsratsmitglied im Vorstand als damaliges Vorstandsmitglied zuvor beschlossen und verfolgt wurde.

Die SdK verlangt sogar grundsätzlich zur Vermeidung von Interessenkonflikten eine Cooling-off-Periode bis zur Verjährung von möglichen Schadensersatzansprüchen wegen Pflichtverletzungen und somit von 10 Jahren. Sollte die Gesellschaft der Auffassung sein, die besondere Kompetenz des ehemaligen Vorstandsmitgliedes bereits vor Ablauf der „Cooling Off“-Periode zu benötigen, kann diese Person von der Gesellschaft als Berater verpflichtet werden.

Die Nominierung durch den Aufsichtsrat und dessen Nominierungsausschusses erfolgte gem. § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG auf Antrag der R&U Weber GmbH & Co. KG, die mehr als 25 % der Stimmrechte der GERRY WEBER INTERNATIONAL AG hält und Herrn Gerhard Weber nunmehr als Anteilseigner-Vertreter vorschlägt.

Herr Gerhard Weber hält nach Auflistung im Geschäftsbericht 29,05 % des Grundkapitals der Gesellschaft und ist Angabe gemäß an mehreren mit dem Konzern verbundenen Unternehmen beteiligt. Ansonsten wird ausgeführt, dass er nach Einschätzung des AR in keinen nach 5.41 Abs. 4 DCGK offenzulegenden Beziehungen zur Gesellschaft oder den Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären steht.

In besonderen, extremen Ausnahmesituationen, kann eine abweichende Beurteilung geboten sein.

Insofern ist zu prüfen, ob hier eine solche „Extreme Ausnahmesituation“ vorliegen könnte.

Dabei  ist zu bedenken, dass dieses Modeunternehmen GERRY WEBER INTERNATIONAL AG gerade von dem persönlichen Engagement und der Inspiration seines Gründers und Namensgebers besonders profitiert hat.

Es hat sich als Motor des Unternehmens mit einem sicheren Gespür für aktuelle und nachhaltige Modetrends besonders bewährt.

Auch die Auswirkungen der weltweit turbulenten Entwicklungen auf dem Modemarkt – vor allem die kritische Situation im Bereich der wesentlichen Produktionsländer –sind nicht zuletzt dank seines persönlichen Engagements für die Gesellschaft bisher recht glimpflich ausgefallen.

Insofern ist zu befürchten, dass sein Ausscheiden aus dem Unternehmen unerwünscht nachteilige Folgen haben könnte.

Die Einbindung im Rahmen eines Beratervertrages könnte ggf. nicht ausreichen, weshalb die SdK ausnahmsweise mit Enthaltung stimmen wird.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.