TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Celesio AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts für die Celesio AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Keine Abstimmung erforderlich. TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2013 Zustimmung Begründung: Trotz eines um 7% rückläufigen Ergebnisses pro Aktie wird eine unveränderte Dividende von € 0,30 vorgeschlagen. Die Ausschüttungsquote beträgt damit, Bezogen auf das bereinigte Ergebnis, ca. 28% und ist akzeptabel. TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Zustimmung Begründung: In einem schwierigen Marktumfeld konnte Celesio die Ergebnisse relativ stabil halten. Die strategische Neuausrichtung – Verkauf vieler Randaktivitäten – scheint abgeschlossen, wobei unklar ist, wo und wie in Zukunft Wachstum generiert werden kann. Die Entscheidung zum Verkauf der Mehrheit an McKesson lag nicht im Handlungsbereich des Vorstandes und konnte nur begleitet werden. TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Zustimmung Begründung: Die strategische Neuausrichtung des Konzerns ist im Großen und Ganzen umgesetzt, wenn auch Zweifel bestehen, ob sie zu höherem Wachstum führen wird. Inwieweit beim Verkauf der Mehrheit an McKesson die Großaktionäre gegenüber den kleineren Anteilseignern bevorzugt wurden muss Gegenstand einer gesonderten Prüfung sein und wird sich dann bei der Entlastung im nächsten Jahr niederschlagen. TOP 5 Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 10 (Geschäftsjahr – Jahresabschluss) Zustimmung Begründung: Der Beschluss dient der Anpassung der Berichterstattung an die des neuen Großaktionärs und ist nicht per se ein wesentlicher Nachteil für die freien Aktionäre. TOP 6 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014, für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis zum 31. März 2015 und für die Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2015/2016 Ablehnung Begründung: Der bisherige AP ist in den kompletten Verkaufs- und Abfindungsprozess involviert. Nach der Übernahme durch McKesson sollte ein neuer Prüfer die Prüfung durchführen um einen unabhängigen „Dritten“ Blick zu erhalten. Da die sonstigen Prüfgebühren 30% der Abschlussprüfung betragen ist auch von dieser Seite die Unabhängigkeit der Prüfung gefährdet. TOP 7 Wahlen zum Aufsichtsrat Enthaltung Begründung: Die fachliche Eignung der Kandidaten scheint gegeben. Es ist natürlich auch verständlich, dass Vertreter von McKesson in den Aufsichtsrat einziehen sollen. Allerdings würde die SdK einen Vertreter der freien Aktionäre begrüßen. TOP 8 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von zwei Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen Zustimmung Begründung: Formale Anpassung an geänderte gesetzliche Regelungen. TOP 9 Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH Zustimmung Begründung: Formale Anpassung an geänderte gesetzliche Regelungen. TOP 10 Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der Dragonfly GmbH & Co. KGaA Ablehnung Begründung: Ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag greift maßgeblich in die Rechte der Aktionäre ein und wird deshalb im Regelfall von SdK aus grundsätzlichen Überlegungen abgelehnt. Die vorgeschlagene Garantiedividende von € 0,83 sichert eine Rendite von ca. 3,6% und übersteigt die gezahlte Dividende der letzten Jahre deutlich. Der Abfindungspreis von € 22,99 liegt allerdings unter dem Übernahmeangebot von € 23,50. Ob € 23,50 einen fairen Preis darstellt muss jedoch noch weiter geprüft werden. Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genannten Abstimmungsvorschlägen abgewichen werden.
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