TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2013, des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Die Ausschüttungsquote liegt mit einer Quote von ca. 78% deutlich über der von der SdK geforderten Bandbreite zwischen 40% und 60% des Konzernjahresüberschusses. Es soll allerdings nicht verkannt werden, dass der Grund für die hohe Ausschüttungsquote begründet liegt in der Dividendenkontinuität bei einem um ca. € 200,00 Mio. verringerten Ergebnis.

Trotz des Ergebnisrückganges scheint die Deutsche Börse aber gut positioniert zu sein, so dass eine derartige Gewinnausschüttung gerechtfertigt ist.
 

TOP 3
Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Zustimmung

Begründung: Trotz des durchaus nicht gutzuheißenden Gewinneinbruches von ca. € 200,00 Mio. stellt sich das Ergebnis aufgrund der einmaligen Sonderbelastungen als robust dar. Die Sonderbelastungen belaufen sich bestehend aus Restrukturierung und OFAC-Vergleich auf ca. € 200,00 Mill. Allerdings bleibt festzuhalten, dass die Gesellschaft an Marge eingebüßt hat wie sich aus den volumenabhängigen Kosten ergibt.

Die Gesellschaft scheint die sich aus der weitergehenden Regulierung, insbesondere des OTC-Marktes sich ergebenden Chancen gesehen zu haben und künftig zu nutzen. Diese Erträge müssen allerdings noch beim Aktionär ankommen. Ob allerdings die Börse ihre Kernkompetenz im Bereich der \\\\\"Finanzoptimierung\\\\\" im weitesten Bereich hat, gilt es auf der Hauptversammlung kritisch zu hinterfragen, auch in Bezug auf die Wettbewerberstruktur (Banken).

Ebenso gilt es das Engagement in den USA auf den Prüfstand zu stellen.

Die Gesellschaft scheint die Weichen dafür gestellt zu haben, mangelnde Fusionsmöglichkeiten durch Kooperationen und joint Ventures auszugleichen. Das Engagement auf dem chinesischen Markt ist unter dem Aspekt der Nachhaltigkeit auf der HV weiter zu erläutern.

Unter Berücksichtigung der angestoßenen Entwicklungen und der Sonderbelastungen ist eine EK-Rendite von 15,38% als durchaus respektabel zu bezeichnen.

TOP 4
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat ist ausweislich des Berichtes seinen Kontrollaufgaben nachgekommen. Insbesondere hat der AR sich intensiv mit der Stärkung und Erweiterung des Geschäftsmodelles sowie die Exploration der Chancen aus der Regulierung beschäftigt. Erklärungsbedürftig ist es allerdings, wie es sein kann, dass trotz des Absinkens des Konzernjahresüberschusses um ca. € 200,00 Mio. die Vorstandsvergütungen höher ausfallen - maßgeblich aufgrund der variablen Bezüge - als im Vorjahr. Ebenso ist es der Erläuterung wert, warum ausgerechnet Beratungsverträge mit zwei Gesellschaften, denen zwei amtierende Aufsichtsräte verbunden sind, abgeschlossen werden mussten.
 

TOP 5
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Die SdK trägt Vorratskapitalia ohne Bezugsrechtsausschluss bis zu 25% des Grundkapitals und mit Bezugsrechtsausschluss bis zu 10% des Grundkapitals mit. Hierbei sind alle Vorratskapitalia zusammenzuzählen. Zur Ermittlung des Umfanges des Bezugsrechtsausschluss wird auch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses aus dem Rückkauf eigener Aktien einbezogen, wobei eventuelle Anrechnungen oder Caps berücksichtigt werden.

Sofern neben dem Bezugsrecht auch ein Überbezugsrecht eingeräumt und garantiert wird, trägt die SdK Kapitalvorratsbeschlüsse mit Bezugsrecht bis zu 40% des Grundkapitals mit; sofern sich die Gesellschaft in rechtsverbindlicher Art und Weise verpflichtet, im Nachgang zu einem Bezugsrechtsausschluss vollumfänglich zu berichten, insbesondere bei einer Sacheinlage nicht nur den Sachgründungsbericht, sondern auch ein Ertragswertgutachten vorzulegen, trägt die SdK Kapitalvorratsbeschlüsse mit Bezugsrechtsausschluss bis zu maximal 25% des Grundkapitals mit.

Diese Grenzen überschreitet die Beschlussvorlage:

Die Gesellschaft verfügt bereits ohne den Vorratsbeschluss über Vorratskapitalia in Höhe von 30,31%; mit der neuen Beschlussvorlage wären es sodann 40,31%, ohne dass ein Überbezugsrecht eingeräumt worden wäre. Da ein Bezugsrechtsausschluss bis maximal 20% möglich ist, wären außerdem die geforderten Berichtsverpflichtungen einzugehen.

Sollte die Gesellschaft diesen Forderungen auf der HV nachkommen, könnte die SdK zustimmen.

TOP 6
Änderung von § 9 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Eine Verkleinerung ist zu begrüßen, da diese den wissenschaftlichen Erkenntnissen der optimalen Größe von Gremien (maximal 12 Personen) entspricht. Es wird dabei davon ausgegangen, dass die Kräfteverhältnisse generell aber erhalten bleiben.
 

TOP 7
Änderung von § 20 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Gegen diese Erweiterung des Handlungsspielraumes zugunsten der Aktionäre bestehen keine Bedenken. An der Forderung der SdK wonach zwischen 40% und 60% des Konzernjahresüberschusses als Dividende auszuschütten sind, ändert sich aber nichts.
 

TOP 8
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2014

Ablehnung

Begründung: Die Honorare für Steuerberatungsleistungen und sonstige Leistungen machen gemessen am Prüfungshonorar ca. 37% aus. Lediglich wenn die sog. sonstigen Bestätigungsleistungen bemessungsgrundlagend erhöhend hinzugerechnet werden, verringert sich Quote auf knapp unter 25%. Da unbekannt ist, ob sich hinter den sonstigen Bestätigungsleistungen nur Leistungen finden, die ihre Grundlage in der Jahresabschlussprüfung oder zumindest eine wesentliche Anbindung hierzu haben, ist davon auszugehen, dass eine Erhöhung der Bemessungsgrundlage nicht stattfinden kann. Die SdK hält allerdings nur Steuerberatungsleistungen und sonstige Leistungen bis zu einer Höhe von 25% des Prüfungshonorares für vertretbar. Nach wie vor bleibt ungeklärt, warum der Abschlussprüfer überhaupt Steuerberatungsleistungen erbringen muss.

Es empfiehlt sich zur besseren Transparenz allerdings die der Höhe nach wesentlichen Positionen der \\\\\"Sonstigen Bestätigungsleistungen\\\\\" und sonstigen Leistungen im Anhang näher aufzugliedern und für die Erbringung der Steuerberatungsleistungen gerade durch den Abschlussprüfer den oder die Gründe zu benennen.
 

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.