TOP 1
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 HGB), des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2013 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung: Der Jahresabschluss ist ausführlich und verständlich dargestellt. Er ist von den 5 gesetzlichen Vertretern KGaA mit der gesetzlichen Versicherung unterschrieben und vom Abschlussprüfer KPMG AG als ordnungsmäßig, ohne Einwendungen, bestätigt.

TOP 3
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung: Vom Bilanzgewinn 2013 in Höhe von133,9 Mio. € werden 91,7 % ausgeschüttet; bezogen auf den Konzernjahresüberschuss sind es 35,6 %. Damit nähert sich die Merck KGaA weiter der Forderung der SdK an, eine Dividende in Höhe von 40-50% des Konzernjahresüberschusses auszuschütten. Die vorgeschlagene Dividende beträgt 1,90 € je Aktie (Vorjahr 1,70 €).

 
TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung: Der Geschäftsverlauf 2013 war sehr ordentlich, Gewinn und Eigenkapital haben sich weiter erhöht. Die Nettoverschuldung wurde auf ca. 300 Mio. € zurückgeführt. Das Transformationsprogramm zeigt erste Erfolge.
 

TOP 5
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrates ist umfassend und liefert die seinen Befugnissen entsprechenden Informationen.  Er hat als Vertreter der Kommandit-Aktionäre eingeschränkte Befugnisse. Der Gesellschafterrat (E.Merck KG) übt bei der Merck KGaA, als Mehrheitseigner die wesentlichen Funktionen aus, die für den Aufsichtsrat einer AG bestehen.  Es gibt keine Anhaltspunkte, die gegen eine Entlastung des Aufsichtsrates sprechen würden.

TOP 6
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2014

 Zustimmung

Begründung: Der Wirtschaftsprüfer KPMG Deutschland hat zwar sein Honorar kräftig von 1,9 auf 2.7 Mio. € gesteigert, davon 0,7 Mio € für Steuerberatung, doch beträgt sein Anteil an den gesamten Prüfungskosten von 6,8 Mio € weniger als die Hälfte. Allerdings weist die SdK darauf hin, dass nach ihren Grundsätzen Abschlussprüfer und Steuerberater nicht identisch sein sollten, da in solchen Fällen Interessenkollisionen möglich sein könnten.

TOP 7
Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Zustimmung/Ablehnung

Begründung:

• Zustimmung:

Gegen die Wahl von Michaela Freifrau von Glenck, Frau Prof. Rübsamen-Schaeff sowie der Herren Dr. Büchele und Merck bestehen keine Bedenken.

• Ablehnung:

Der Wahl der Herren Prof. Schulz und Prof. Siegert kann seitens der SdK nicht zugestimmt werden.

Zwar bestehen keinerlei Bedenken gegen die fachliche Qualifikation der vorgenannten Herren, jedoch überschreiten diese seitens der SdK gewünschte Gesamtanzahl der Mandate. Die SdK hält bei sog. operativ tätigen Aufsichtsräten maximal drei, bei sog. Berufsaufsichtsräten maximal fünf Mandate für akzeptabel.

TOP 8
Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit)

Zustimmung

Begründung: Der Aktiensplit, aus einer Aktie werden zwei, ist zu begrüßen. Durch die zahlenmäßige Verdoppelung der handelbaren Aktien wird deren Liquidität an der Börse wesentlich verbessert.

TOP 9
Beschlussfassung über die Ergänzung des bestehenden genehmigten Kapitals um die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage und entsprechende Änderung der Satzung

Ablehnung

Begründung: Die SdK trägt Kapitalvorratsbeschlüsse ohne Bezugsrechtsausschluss bis zu maximal 25% und ohne Bezugrecht bis maximal 10% mit; die Beschlussvorlage übersteigt mit ca. 34%  schon das Volumen, ungeachtet der Tatsache, daß ein bedingtes Kapital zugunsten des Komplemtärs in Höhe von ca. 66,00 Mio. und somit in Höhe von 40% - natürlich ohne Bezugsrecht – besteht.

Ebenso lehnt die SdK den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen grundsätzlich ab. Ein solcher Ausschluss führt normalerweise zur Wert-Verwässerung des Aktienbesitzes der übrigen Aktionäre. Auch bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage kann man die übrigen Aktionäre an der Kapitalerhöhung beteiligen, z.B. durch die Ausgabe weiterer Aktien gegen Bargeld.

TOP 10
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Die Beschlussvorlage bedeutet die Einräumung eines weiteren Kapitals in Höhe von ca. 10% des Grundkapitals. Selbst unter Eliminierung des zugunsten des Komplementärs geschaffenen  bedingten Kapitals ergibt dies mit dem ohnehin schon bestehenden Kapital Kapitalvorratsbeschlüsse im Volumen von ca. 50% des Grundkapitals und liegt damit oberhalb der von der SdK für vertretbar gehaltenen Grenze. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag einen Bezugsrechtsausschluss 20% vor, wohingegen die SdK allenfalls einen Bezugsrechtsausschluss von 10% unter gleichzeitigem Verzicht auf eine Sacheinlage mitträgt.

TOP 11
Beschlussfassung über eine Änderung von § 6 Abs. 2 der Satzung zum Ausschluss des Rechts der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien

Ablehnung

Begründung: Mit dem Ausschluss der Verbriefung verliert die Aktie ihren Charakter als Eigentumstitel. Die neue Form des Besitzes, Girosammelverwahrung und Anteil an einer  Globalurkunde, besteht dann nur noch aus einem Anspruch gegenüber der Fremdgesellschaft, welche die Girosammelverwahrung betreibt. Eine Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien wäre eine Alternative.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.