TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts und des mit dem Lagebericht zusammengefassten Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 und §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats.

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Zustimmung

Begründung: Die Ausschüttungsquote für das Geschäftsjahr 2013 liegt bei rund 32%. Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger befürwortet eine Quote zwischen 40-60%. Die Abweichung von der SdK-Empfehlung wird jedoch akzeptiert aufgrund erhöhter Investitionsvorhaben im abgelaufenen und auch im aktuellen Geschäftsjahr. Des Weiteren wurde von der BMW AG eine langfristige Ausschüttungsquote zwischen 35% und 40% kommuniziert.

Ausschüttung 1.706.650.833 EUR

Jahresüberschuss 5.340.000.000 EUR

Ausschüttungsquote 32,00%

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands.

Zustimmung

Begründung: Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger wird den Vorstand der BMW AG für das Geschäftsjahr 2013 entlasten. Es liegen keine Argumente gegen eine solche Entlastung vor. So konnte BMW einen Wertbeitrag von 3.654 Mrd. EUR über den Kapitalkosten erwirtschaften, konnte erneut ein beachtliches Umsatzwachstum und Ergebnissteigerung verbuchen und steht  Branchenvergleich sehr gut da.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Zustimmung

Begründung: Auch der Aufsichtsrat wird durch die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger für das Geschäftsjahr 2013 entlastetet. Im Bericht des Aufsichtsrates schildert der Aufsichtsratsvorsitzende glaubwürdig, dass sich die Mitglieder des Kontrollorgans in 5 Sitzungen im abgelaufenen Geschäftsjahr umfassend mit der Überwachung und der Beratung des Vorstands befasst haben und Ihren Verpflichtungen in diesem Bereich voll nachgekommen sind.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers

Ablehnung

Begründung: Die KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüft die BMW AG bereits weit über 15 Jahre. Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger empfiehlt eine externe Rotation des Wirtschaftsprüfers nach spätestens 10 Jahren Prüfungszeit, da ansonsten die Gefahr von Unabhängigkeitsproblem zwischen Prüfungsgesellschaft und zu prüfender Gesellschaft besteht.

Des Weitern ist die Unabhängigkeit der KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durch das hohen Beratungshonorar gefährdet. Dieses Honorar sollte nach Empfehlung der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger 25% der Prüfungskosten nicht überschreiten. Bei der BMW AG macht diese Position jedoch 80% der Prüfungskosten aus.

Aufgrund dieser Faktoren wird die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger TOP 5 ablehnen.

TOP 6
Wahlen zum Aufsichtsrat.

Zustimmung

Begründung: 5 Mitglieder des Aufsichtsrats, von denen die Amtszeit zum 15. Mai 2014 endet, stehen erneut zur Wahl zu Aufsichtsratsmitgliedern.

Hierbei handelt es sich um:

• Franz Haniel

• Susanne Klatten

• Dr. h.c. Robert W. Lane

• Wolfgang Mayrhuber

• Stefan Quandt

Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger ist bei der Prüfung der Unabhängigkeit, der fachlichen Kompetenz und Eignung zur Vertretung der Interessen aller Anteilseigner zu keinen Einschränkungen gekommen und wird deshalb in der Einzelwahl sämtlichen Kandidaten zustimmen.

TOP 7
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts.

Zustimmung

Begründung: Die BMW AG beteiligt ihre Mitarbeiter in Form eines Belegschaftsprogrammes auf Grundlage stimmrechtsloser Vorzugsaktien am Unternehmenserfolg. Der Erwerb dieser eigenen Aktien ist ausschließlich an diesen Zweck gebunden. Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger befürwortet im Zusammenhang mit einem angemessen Vergütungssystem solche Belegschaftsprogramme und wird deshalb TOP 6 zustimmen.

TOP 8
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Die Beschlussfassung über TOP 8 steht in einem engen Zusammen mit TOP 7. So soll der Vorstand durch TOP 8 ermächtigt werden das Grundkapital in der Zeit bis zum 14. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 5.000.000 EUR gegen Bareinlage durch Ausgabe neuer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zu erhöhen.

Da diese Ermächtigung dem Vorstand die notwendige Flexibilität für ein solches Belegschaftsprogramm bietet und aus Sicht der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger unproblematisch ist, wird TOP 8 zugestimmt.

TOP 9
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Zustimmung

Begründung: TOP 9 wird zugestimmt. Das zur Abstimmung unterbreitete Vergütungssystem für den Vorstand der BMW AG wird als geeignet eingestuft. Eine erfolgsunabhängige und eine erfolgsabhängige Vergütungskomponente zielen auf ein nachhaltiges Wirtschaften des Managements ab. Ein aktienbasiertes Vergütungssystem soll den Vorstand langfristig an das Unternehmen binden. Die erhaltenen Stammaktien müssen die Vorstandsmitglieder grundsätzliche über mindestens 4 Jahre halten.

Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanlege empfiehlt des Weiteren eine absolute Obergrenze der Höhe der Vergütung. Eine solche ist bei der BMW AG vorzufinden: Sie liegt bei der variablen Vergütung bei 250% der jeweiligen Zieltantieme.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.

Abstimmungsverhalten für die HV der Vorzugsaktionäre.

TOP 1
Bekanntgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und eine Satzungsänderung.

 Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zu dem Beschluss der Hauptversammlung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und eine Satzungsänderung gemäß dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschluss der Hauptversammlung.

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand soll durch die Zustimmung von TOP 2 ermächtigt werden das Grundkapital in der Zeit bis zum 14. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 5.000.000 EUR gegen Bareinlage durch Ausgabe neuer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zu erhöhen.

Da diese Ermächtigung dem Vorstand die notwendige Flexibilität für ein Belegschaftsprogramm bietet und aus Sicht der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger unproblematisch ist, wird TOP 2 zugestimmt.