TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013

Zustimmung

Begründung: Zunächst einmal ist die Wiederaufnahme der Dividendenzahlungen durch die Gesellschaft zu begrüßen. Die Ausschüttungsquote beträgt 37% und liegt damit eigentlich unterhalb der von der SdK geforderten Bandbreite zwischen 40% und 60%. Es gilt aber zu bedenken, dass noch Teile des Konzernjahresüberschusses an die Soffin für eine stille Einlage fließen. Zieht man diesen Betrag ab, ergibt sich eine Quote von 48%.

Auch unter Berücksichtigung künftig verschärfter Anforderungen durch Basel III und die zentralisierte Bankenaufsicht scheint die Gesellschaft des bestehenden Kapitals gut kapitalisiert zu sein. Eine Thesaurierung zur weiteren Verstärkung der EK-Basis wie im Gegenantrag vorgeschlagen sollte angesichts der positiven Signalwirkung der Wiederaufnahme der Dividendenzahlungen an den Kapitalmarkt zurückstehen, zumal da möglicherweise über die Ausgabe von nicht wandelungsberechtigten Genussrechten eine günstigere Finanzierungsmöglichkeit als über klassisches Eigenkapital besteht. 
 

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung: Ausweislich des vorgelegten Berichtes hat der Vorstand gute Arbeit geleistet und die Stabilität und das Wachstum der Gesellschaft weiter ausgebaut. Beispielhaft genannt werden darf die Erhöhung der Zinsmarge und Provisionsmarge durch Kostensenkungen sowie die erhebliche Steigerung des Handelsergebnisses.  Das Neugeschäftsvolumen sowie das Einlagevolumen konnten beachtliche gesteigert werden, ohne dass eine allzu große Mehrbelastung durch die Risikovorsorge ausgelöst wurde. Zu beantworten wird allerdings die Frage sein, welche Instrumente es im Segment und Antworten es im Segment \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\"Consulting/Dienstleistungen\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\" gibt, um das anhaltend niedrige Zinsniveau, das zu einem negativen Ergebnis dieses Segmentes geführt hat, zu begegnen. Die Herausforderung für den Vorstand wird schon wie in der Vergangenheit sein, im Rahmen der Ausrichtung als Spezialfinanzierer ausreichend und ausreichend gute Investitionsobjekte zu finden.
 

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat ist ausweislich des AR-Berichtes seiner Kontroll- und Überwachungsfunktion nachgekommen und hat bei der AR-Tätigkeit auch die Schwerpunkte korrekt (Staatsschuldenkrise, regulatorisches Eigenkapital, weitere strategische Ausrichtung und Wachstumspolitik) gesetzt. 

TOP 5
Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers

Ablehnung

Begründung: Die Honorare für \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\"Steuerberatungsleistungen\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\" und \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\"Sonstige Leistungen\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\" betragen bereits unter Hinzurechnung der Honorare für \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\"andere Bestätigungsleistungen\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\" zu den Abschlussprüfungsleistungen über 57% der Honorare für Abschlussprüfung. Die SdK fordert die Trennung von Prüfung und Beratung und sieht insbesondere das Erbringen von Steuerberatungsleistungen durch den Abschlussprüfer als kritisch an. Die SdK trägt aber nolens volens Honorare für Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung bis maximal 25% der Kosten für die Abschlussprüfung mit. Das Verhalten der Gesellschaft sowie des Abschlussprüfers selbst in dem benannten Ausmaße \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\"andere Leistungen\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\" zu erbringen ist unverständlich und angesichts der laufenden Diskussionen als anachronistisch einzustufen.
 

TOP 6
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Schaffung der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungsrecht und mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Schaffung eines bedingten Kapitals, Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Zwar stellt die Ausgabe von Genussrechten ein sinnvolles, alternatives Finanzierungsinstrument zur Darstellung regulatorischen Eigenkapitals dar, jedoch umfasst dieser Vorratsbeschluss ein Volumen von ca. 50% des Grundkapitals mit einer Bezugsrechtsausschlussmöglichkeit von 20%. Darüber hinaus besteht bereits ein weiterer Kapitalvorratsbeschluss in Form eines Genehmigten Kapitals mit einem Volumen von gleichfalls 50% des Grundkapitals, so dass die Gesellschaft unter Einrechnung der Beschlussvorlage dann über Vorratskapitalia in Höhe von 100% des Grundkapitals verfügt. Die SdK trägt bei Zusammenrechnung aller Vorratskapitalia Kapitalvorratsbeschlüsse mit Bezugsrecht von 25% des Grundkapitals, ohne Bezugsrecht von 10% des Grundkapitals mit und ist der Meinung, dass größervolumige Vorhaben bei konkretem Anlass direkt über die Hauptversammlung gehen sollten.

Sollte sich die Verwaltung dazu entschließen, auf die Wandlungskomponente zu verzichten und ausschließlich Genussscheine ohne Wandelungsrecht zu begeben, könnte die SdK die Beschlussvorlage mittragen.

TOP 7
Beschlussfassung zur Billigung des Systems der Vorstandsvergütung

Ablehnung

Begründung: Zunächst einmal ist lobend hervorzuheben, dass das Vergütungssystem zum einen eine ausgeprägte Malus-Regelung und zum anderen - so zumindest die Ausführungen - eine ausschließlich mehrjährige Bemessungsgrundlage haben.

• Jedoch beim zuletzt genannten Punkt beginnt schon das Darstellungs- und Verständnisproblem, da die mehrjährige Bemessungsgrundlage sich aus Jahreszielen und Dreijahreszielen zusammensetzt. Zusammen mit der Technik, nach der 20% der erfolgsabhängigen Tantieme nach Abschluss des Geschäftsjahres und damit mit nur einjähriger Bemessungsgrundlage ausgezahlt wird, ergibt sich der Eindruck, dass zumindest dieser Teil nichts anderes als einen Jahresbonus darstellt. Die SdK hält die Gewährung von Jahresboni, also solchen variablen Bestandteilen, die nur über eine einjährige Bemessungsgrundlage verfügen, nicht mit § 87 Abs.1 Satz 3 AktG vereinbar.
• Auch kann die gesamte Technik, wie der Mehrjahreserfolg ermittelt und eventuell zur Auszahlung oder Nichtauszahlung führt, nicht nachvollzogen werden. Dieser Teil des Vergütungssystems ist schlicht intransparent.
• Auch werden die Parameter, anhand derer die Zielerreichung beurteilt werden soll, nicht einmal qualitativ beschrieben, ganz zu schweigen davon, dass eine Mehrszenariodarstellung über die mögliche Höhe der Vorstandsvergütung vorhanden ist.
• Zu kritisieren ist, dass die Gesellschaft immer noch Pensionszusage erteilt, was nach Auffassung der SdK mit der Stellung eines Vorstandes nicht vereinbar ist.
• Nach wie vor erhalten bleiben auch die change-of-control-Klauseln, die die SdK für inakzeptabel hält.

TOP 8
Beschlussfassung über die Erhöhung der variablen Vergütung gemäß § 25a Abs. 5 KWG

Zustimmung

Begründung: Diese Regelung ist im Interesse der Aktionäre sinnvoll, um eine nicht erfolgsabhängige Erhöhung der Fixvergütungen zu vermeiden und eine überwiegend erfolgsbasierte Entlohnung umzusetzen. Es wird nicht verkannt, dass das eigentliche Einfallstor zum Nachteil der Aktionäre die Festlegung von nicht genügend ambitionierten Zielen sind, so dass variable Vergütungsbestandteile zu \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\"früh\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\" verdient werden. Dem muss die Verwaltung entgegenwirken.
 

TOP 9
Beschlussfassung zur Änderung der Vergütung eines Aufsichtsratsausschusses und Änderung des § 9 Absatz 5 der Satzung

Ablehnung

Begründung: Richtig ist, dass die Neufassung von § 25d Abs. 8 bis 11 KWG dem Nominierungsausschuss zusätzliche Aufgaben überbordet hat, die zuvor teilweise dem Präsidialausschuss, dessen Tätigkeit gesondert entlohnt wurde, zugewiesen war. Insofern ist sicherlich die Sicherstellung der zusätzlichen Entgeltfunktion bei Zusammenlegung beider Ausschüsse aufgrund der Regelung von §25d Abs.11 KWG sachgerecht. Aber die Beschlussvorlage wurde/soll gleichzeitig dazu genutzt werden, den aufgrund der Neufassung von § 25d KWG einzurichtenden Vergütungskontrollausschuss, der sich mit den Vergütungssystemen und deren Auswirkungen auf das Risikoprofil der Bank beschäftigen soll, auch gesondert zu vergüten. Diese Verpflichtung bestand aber aufgrund der Regelung von § 87 Abs.2 AktG sowie der generellen Überwachungspflicht des Aufsichtsrates schon davor, so dass diese Tätigkeiten auch bisher irgendwo in der AR-Organisation erfasst sein mussten, so dass eine zusätzliche Entgeltfunktion, die zu einer Erhöhung der Gesamtbezüge führt, nicht angezeigt ist. Entweder gehörte diese Aufgabe in das über die Grundvergütung besoldete Plenum oder in einen anderen Ausschuss, der nunmehr diese Aufgaben nicht mehr wahrzunehmen, so dass dessen potentielle gesonderte Entgeltstruktur zu modifizieren gewesen wäre.

TOP 10
Beschlussfassung zur Zulassung einer Sachdividende und zur Schaffung eines neuen § 20 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Erweiterung dehnt den Spielraum für die Gesellschaft wie die Aktionäre aus. Trotz dieser Möglichkeit bleibt die Forderung der SdK, wonach zwischen 40% und 60% des Konzernjahresüberschusses auszuschütten sind, aufrechterhalten.
 

TOP 11
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von neuen Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Änderung setzt lediglich eine gesetzliche Änderung zur Aufrechterhaltung der ertragssteuerlichen Organschaft um.