TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Dürr Aktiengesellschaft, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2013, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2013

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Der Vorschlag der Verwaltung sieht eine Ausschüttungsquote von 36 % vor. Im letzten Geschäftsjahr betrug sie ebenfalls rund 36 %. Prinzipiell fordert die SdK eine Ausschüttungsquote von 40 – 60 % bezogen auf das Konzernjahresergebnis. Die Gesellschaft begründet die Ausschüttungsquote damit, dass sie eine kontinuierliche Dividendenpolitik gewährleisten möchte. Dies ist im Sinne der SdK. Die absolute Dividendenzahlung soll somit um 28 % von 1,13 € auf 1,45 € erhöht werden.

TOP 3
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand hat im abgelaufenen Geschäftsjahr gut gearbeitet. So wurde mit einer Steigerung von fast 30 Mio. € das beste Konzernjahresergebnis der Unternehmensgeschichte erzielt. Auch alle weiteren relevanten Finanzkennzahlen wie beispielsweise der Free Cashflow, das EBIT, das ROCE oder die Eigenkapitalquote konnten teilweise deutliche verbessert werden. Gleichzeitig wurden weiterhin hohe Investitionen getätigt, die zukünftige Wachstumschancen generieren lassen.

TOP 4
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat hat den Vorstand gut beraten und überwacht. Es wurde das beste Ergebnis der Unternehmensgeschichte erzielt. Die absolute Dividende wird erhöht, so dass die Anteilseigner zufriedenstellend am Unternehmenserfolg partizipieren können. Kritisch anzumerken ist allerdings die Abweichung vom Deutschen Corporate Governance Kodex, indem es keinen Selbstbehalt bei den D&O-Versicherungen gibt sowie bei der Beibehaltung von variablen Aufsichtsratsvergütungen.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014.

Ablehnung

Begründung: Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist schon seit über 10 Jahren der Abschlussprüfer der Dürr AG. Unter dem Gesichtspunkt der Unabhängigkeit sollte die Prüfungsgesellschaft alle 10 Jahre gewechselt werden. Deshalb wird die SdK gegen die Wahl des Abschlussprüfers stimmen. Begrüßenswert ist hingegen, dass die sonstigen Beratungsleistungen sowie  Steuerberatungsleistungen deutlich unter der von der SdK maximalen zustimmungswürdigen Quote von 25% in Relation zu den Abschlussprüfungskosten liegen.

TOP 6
Wahlen zum Aufsichtsrat

Zustimmung

Begründung: Obwohl im Aufsichtsrat der Free Float mit ca. 70% nicht angemessen repräsentiert erscheint, hat der vorgeschlagene Kandidat die entsprechende Sach- und Fachkenntnisse für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrates. In der Hauptversammlung müssten die Kriterien für die Nominierung des Kandidaten hinterfragt werden, ebenso stellt sich die Frage nach der Anzahl der Kandidaten und nach der Diversität (u.a. Frauenquote, Internationalisierung) sowie der Identifizierung von Aufsichtsratskandidaten/innen.

TOP 7
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente, die Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Satzungsänderung

TOP 7a)

Aufhebung der Ermächtigung 2010 und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente

Ablehnung

Begründung: Neben dem langfristigen Finanzierungszweck dienen Wandel- und/oder Optionsanleihen Unternehmen zur Verringerung der Zinskosten im Vergleich mit Krediten oder normalen Anleihen. Grundsätzlich ist ein Bezugsrecht der Altaktionäre vorgesehen. Die Beschlussfassung sieht unter anderem jedoch auch vor das Bezugsrecht der Altaktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen bis zu insgesamt 20% des Grundkapitals auszuschließen. Dieser weitgehende Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre kann zu erheblichen Verwässerungseffekten führen. Zudem lehnt die SdK auch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss kategorisch ab. Damit ist diesem Beschlussvorschlag aus Sicht der SdK nicht zuzustimmen.

7b)

Aufhebung des Bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals

Ablehnung

Begründung: Der Vorschlag der Verwaltung schlägt vor das Grundkapital  um bis zu 50% bedingt erhöhen zu können.  Eine Erhöhung in dieser Größenordnung ist aus Sicht der SdK nicht zustimmungswürdig.

7c)

Satzungsänderungen

Ablehnung

Begründung: Der Satzungsänderung (§4 Abs. 4 der Satzung) im Hinblick darauf, dass das Grundkapital um 44.289.331,20 durch Ausgabe von bis zu 17.325.009,00 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht wird, ist nicht zu zustimmen, da die SdK gegen TOP 7a stimmt.

7d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat wird in die Lage versetzt, die Satzung entsprechend den jeweiligen Ausgaben der Bezugsrechtsaktien anzupassen. Dies ist grundsätzlich praktikabel und sinnvoll.

TOP 8
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß § 5 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung:

Ein Bezugsrecht ist generell vorgesehen. Aus der Vergangenheit ist zu erkennen, dass die Gesellschaft mit dem Kapital gut umgegangen ist. Dennoch lehnt die SdK den Vorschlag der Verwaltung ab, da Kapitalvorratsbeschlüsse über 25% des Grundkapitals selbst bei Einräumung des Bezugsrechts nicht einfach gewährt werden sollten, sondern bei Vorhaben solcher Größenordnungen immer der Hauptversammlung ein konkreter Anlass vorzulegen ist.

TOP 9
Beschlussfassung über die Zustimmungen zum Abschluss von Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen

Zustimmung

Begründung: Aufgrund einer gesetzlichen Änderung und Neufassung des § 17 Körperschaftsteuergesetz wird eine Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages erforderlich. Dies ist sinnvoll.

TOP 10
Satzungsänderungen

Zustimmung

Begründung: Es werden redaktionelle Änderungen in der Satzung vorgenommen, die zur Vereinfachung beitragen.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmunen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.