TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013, sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Der Vorschlag der Verwaltung sieht vor nach einer Dividendenzahlung im Geschäftsjahr 2012 von 0,98 € lediglich nur noch 0,25 € für das Geschäftsjahr 2013 auszuschütten. Die Ausschüttungsquote beläuft sich auf lediglich 32% (die SdK fordert generell eine Ausschüttungsquote von 40 – 60% gemessen am Konzernjahresergebnis). Allerdings erachtet die SdK diese niedrigere Ausschüttungsquote als durchaus ratsam, da die unbefriedigenden betrieblichen Zahlen aus dem vergangenen Geschäftsjahr sowie die schlechten zukünftigen Prognosen eine etwas höhere Thesaurierung aus Sicherheitsaspekten rechtfertigen.

TOP 3
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 

Ablehnung             

Begründung: Der Vorstand hat seine Ziele für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 verfehlt. Es war ein sehr enttäuschendes Geschäftsjahr: Umsatzrückgang um 17,5%, EBIT-Marge von 17,0% auf 10,4% gesunken, Konzernergebnis um 43,7% gesunken. Diese schlechten Ergebnisse können nicht nur mit einem schwierigen Marktumfeld sowie Restrukturierungsmaßnahmen gerechtfertigt werden, sondern müssen auch dem Vorstand angelastet werden, der für die letztendlich realisierten desaströsen Geschäftszahlen zur Verantwortung gezogen werden muss.

TOP 4
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Ablehnung

Begründung: Ausweislich des AR-Berichtes hat sich der AR erst am 09.12.2013 und damit kurz vor Ablauf des Geschäftsjahres mit den wirtschaftlichen Entwicklungen befasst. Zu einem derart späten Zeitpunkt können kaum noch erforderliche Korrekturen für das laufende Geschäftsjahr gestellt werden.

Darüber hinaus scheint es keine strategisch sinnvollen Überlegungen weder des Vorstandes noch des Aufsichtsrates zu geben, die zu einer Problemlösung in den wichtigsten Absatzmärkten beitragen würden.

Ein Aufsichtsrat, der sich stattdessen offenbar ausgiebig mit der Frage der Diversity im Aufsichtsrat beschäftigt, obwohl gar keine Wahlen anstehen, hat die Schwerpunkte der Anforderungen der Überwachung verkannt und damit die Pflichten nach Auffassung der SdK nicht zur Zufriedenheit der Anteilseigner und zum Wohl des Unternehmens erfüllt.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Ablehnung

Die RSM Verhülsdonk GmbH ist sicherlich fachlich geeignet. Allerdings beträgt der Honoraranteil für Leistungen, die neben der Abschlussprüfung erbracht worden sind, 41% des Prüfungshonorars und übersteigt damit den von der SdK gerade noch akzeptierten Anteil von 25%. Dessen ungeachtet bleibt die SdK bei der generellen Forderung nach Trennung von Prüfung und Beratung, um noch nicht einmal den Verdacht der mangelnden Unabhängigkeit aufkommen zu lassen.

In Anbetracht der Tatsache, dass sich der Abschlussprüfer in den vergangenen Jahren immer an die Grenze gehalten hat, könnte die SdK auf der HV zustimmen, wenn belastbar dargelegt wird, dass es sich im vergangenen Jahr um eine Ausnahmesituation handelt und die außerhalb der Abschlussprüfung erbrachten Leistungen zwingend vom Abschlussprüfer zu erbringen waren.

TOP 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten und zum Ausschluss des Bezugsrechts 

Ablehnung

Begründung: Der Vorschlag der Verwaltung sieht unter anderem die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage mit Ausschluss des Bezugsrechts für Altaktionäre vor. Allein diese Passage stellt aus Sicht der SdK ein klares Knock-Out-Kriterium dar.

TOP 7
Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung 

Ablehnung

Begründung: Der Vorschlag der Verwaltung sieht vor sich einen Vorratsbeschluss von 50%des Grundkapitals von dem Aktionariat genehmigen zu lassen. Einen solchen Vorratsbeschluss lehnt die SdK kategorisch ab und verlangt bei solchen Größenordnungen die Vorlage eines konkreten Anlasses auf der Hauptversammlung.Darüber hinaus dient TOP 7 zur Schaffung der Aktien, die zur Bedienung der unter TOP 6 vorgeschlagenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen benötigt werden. Da schon TOP 6 keine Zustimmung der SdK findet, kann auch ein hierfür benötigter Kapitalvorratsbeschluss zwingend keine Zustimmung finden.

TOP 8
Abberufung der durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats 

Ablehnung

Begründung: Die Aktionärinnen Shareholder Value Beteiligungen AG und Share Value Stiftung schlagen vor, die von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates(Dr. Dirk Markus, Dr. Harald Fett, Dr. Rolf-Dieter Kempis) abzuberufen. Die Begründung liegt in der angeblich mangelnden Kompetenz der Aufsichtsratsmitglieder bezüglich der Minen-/Bergbaubranche.

Aus Sicht der SdK erscheint jedoch aufgrund der vorliegenden Informationen eine Nichtentlastung des Aufsichtsrates als ausreichend. Bislang haben die Antragsteller noch nicht hinreichend darlegen können, woran die konkrete mangelnde Kompetenz festgemacht wird und was eine kompetentere Person denn getan hätte. Darüber hinaus muss kritisiert werden, dass die Antragsteller zwar die Abwahl des „gesamten Aufsichtsrates“ beantragt haben, aber bisher keinerlei personellen Vorschläge – jenseits der Pflicht der Verwaltung – gemacht haben.

Sollte sich im Verlauf der HV die dauerhafte Inkompetenz der Mandatsträger ergeben und auch sinnvolle Kandidatenvorschläge unterbreitet werden, behält sich die SdK vor, die Zustimmung zur Abberufung zu erteilen.

TOP 9
Neuwahl zum Aufsichtsrat

Ablehnung

Begründung: vgl. Begründung zu TOP 8.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.