TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2013

Zustimmung

Begründung: Mit einer Ausschüttung von € 0,65 je dividendenberechtigter Stückaktie und einem Gesamtbetrag von € 7,290 Mio. schüttet die Gesellschaft rund 47% des Bilanzgewinns (in Höhe von € 15,441 Mio.), aber lediglich rund 25% des Konzernergebnisses nach Steuern (in Höhe von € 29,6 Mio.) aus.

Aus Sicht der SdK e.V. sollte den Aktionären regelmäßig eine Quote von 40 bis 60% des Konzernjahresüberschusses ausgeschüttet werden. Im vorliegenden Fall ist aber eine Beschränkung auf weniger als 40% des Konzernjahresüberschusses notwendig, um das weitere Wachstum des Grammer-Konzerns solide finanzieren zu können.

Der Vorstandsvorsitzende teilt in seinem Vorwort zum Geschäftsbericht für das Jahr 2013 mit, dass mittelfristig das Ziel laute, organisch um jährlich 5 bis 10 Prozent bei leicht verbesserter Marge zu wachsen.

Der Wachstumskurs des Grammer-Konzerns war Gegenstand bei der Aussprache im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 05.06.2013. Der Vorstand verfolgt im Rahmen seiner besonnenen Wachstumsstrategie klare Synergieziele. Bei den Übernahmen der letzten Jahre wurde weiterhin jeweils ein angemessener Kaufpreis für die erworbenen Unternehmen bzw. Unternehmensteile bezahlt.

Aus Sicht der SdK e.V. sollten die Aktionäre daher die Ausschüttungspolitik mittragen und für den Vorschlag der Verwaltung zur Gewinnverwendung stimmen.

Es darf auch nicht übersehen, dass die Dividende im Vorjahresvergleich um € 0,15 und damit um 30% gestiegen ist.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
 

Zustimmung

Begründung: Im Berichtsjahr ist der Konzernumsatz um 11,7% von € 1.133,0 Mio. im Geschäftsjahr 2012 auf den Rekordwert von € 1.265,7 Mio. angestiegen. Das im Berichtsjahr erzielte Ergebnis vor Steuern beträgt € 42,4 Mio. Das Ergebnis nach Steuern beträgt € 29,6 Mio. nach € 26,8 Mio. im Jahr 2012 und wäre noch besser ausgefallen, hätte der Grammer-Konzern nicht erhebliche Vorleistungen für das künftige Wachstum erbracht.

Es besteht auf dieser Grundlage kein Anlass daran zu zweifeln, dass der Vorstand seinen Pflichten im Berichtsjahr ordnungsgemäß nachgekommen ist. Aus Sicht der SdK e.V. ist den Mitgliedern des Vorstands daher die Entlastung zu erteilen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

 

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat tagte in vier ordentlichen Sitzungen. Weiterhin fanden neun Sitzungen der verschiedenen Ausschüsse statt. Der Aufsichtsrat hat einen sehr detaillierten Bericht über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 abgegeben. Die SdK geht daher davon aus, dass der Aufsichtsrat seine Kontroll- und Überwachungs-pflichten erbracht hat. Aus Sicht der SdK e.V. ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats daher die Entlastung zu erteilen.

TOP 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

 

Ablehnung

Begründung: Trotz mehr als zehnjähriger Prüfungstätigkeit würde die SdK aus diesem Gesichtspunkt heraus sich nicht gegen die Bestellung richten, weil sich nicht nur das Prüfungsteam, sondern auch der zuständige Standort der Gesellschaft geändert hat und somit ein weiterer Distanzfaktor vorliegt.

Allerdings muss die SdK Ihre Zustimmung deshalb verweigern, weil das Honorarvolumen für Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung ca. 40% der Abschlussprüfungskosten ausmacht, die SdK bei genereller Aufrechterhaltung ihrer Forderung nach Trennung von Prüfung und Beratung allenfalls ein Honorarvolumen von 25% mitträgt. Die Honorar für sog. sonstige Bestätigungs- und Bewertungsleistungen sind im vorliegenden Falle nicht zu eleminieren, da diese Leistungen nicht in untrennbarem Zusammenhang mit der Prüfung stehen, sondern im wesentliche aus Leistungen im Rahmen von due diligences herrühren, die nicht durch den Abschlussprüfer erbracht werden müssen.

TOP 6
Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals
 

Ablehnung

Begründung: Prinzipiell zieht die SdK die Ausschüttung einer höheren (Bonus)-Dividende dem Rückkauf von eigenen Aktien vor.  Generell fordert die SdK allerdings eine angemessene Dividendenpolitik, bevor diese Instrumentarium überhaupt diskutiert. Vorliegend fehlt es aufgrund der Wachstumsfinanzierung schon an einer angemessenen Dividende.

Darüber hinaus widerspricht die „Notwendigkeit“  eines Kapitalvorratsbeschlusses unter TOP 8 auch einem Aktienrückkauf.

TOP 7
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung

 

Zustimmung

Begründung: Der zur Aufhebung stehende Kapitalvorratsbeschluss beträgt über 45% des Grundkapitals. Darüber hinaus verfügt die Gesellschaft noch über einen weiteren Kapitalvorratsbeschluss in Form eines genehmigten Kapitals, welches ca. 50% des Grundkapitals ausmacht, so dass die Gesellschaft insgesamt auf 95% Kapitalvorrats-beschlüsse kommt. Die SdK trägt Kapitalvorratsbeschlüsse bis zu 25% des Grundkapitals mit Bezugsrecht und bis zu 10% des Grundkapitals ohne Bezugsrecht mit. Diese Grenzen sind bei weitem überschritten. Alle anderen Kapitalmaßnahmen mit höheren Quoten sollten nach Auffassung der SdK der Hauptversammlung bei einem konkreten Bedarf vorgelegt werden.

TOP 8
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014/I sowie die entsprechende Änderung der Satzung
 

Ablehnung

Begründung: Zunächst darf auf die Begründung zu TOP 7 bezüglich der Volumina verwiesen werden.

Darüber hinaus ist zu berücksichtigen, dass die langfristigen Finanzschulden des Grammer-Konzerns über Schuldscheindarlehen mit einer Laufzeit von bis zu sechs Jahren abgesichert,  sind so dass ein Ablösen des bestehenden Schuldscheindarlehens noch Zeit hat. Früheren Ausführungen des Finanzvorstandes zu Folge ist im Hinblick auf das nur geringe Emissionsvolumen ein Schuldscheindarlehen für die Grammer AG besser geeignet als eine Industrieanleihe. Hierüber kann jedoch zu einem späteren Zeitpunkt entschieden werden. Bis dahin können sich die Rahmenbedingungen auf den Finanzmärkten sowie die Situation im Grammer Konzern schon wieder völlig anders darstellen. Die Verwaltung wird ermuntert, solide zu wirtschaften, so dass die Ausgabe von Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen in den nächsten Jahren nicht erforderlich wird.

Darüber hinaus scheint die Gesellschaft durch die Prolongation von bestehenden Schuldscheindarlehen einerseits und die Begebung neuer Schuldscheindarlehen in 2013 andererseits zunächst ausreichend kapitalisiert zu sein, wofür auch der Umstand spricht, dass von dem bisherigen Vorratsbeschlüssen bislang kein Gebrauch gemacht worden ist.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.