Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessen-verbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft – einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB – und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft – einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB – und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Zustimmung

Begründung: Frau Möser hat die ganze Zeit im Rahmen der Restrukturierung die Geschäfte sparsam und umsichtig geführt.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

a) Herrn Matthias Herrmann für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Enthaltung

Begründung: Ob und in welchem Rahmen der Aufsichtsrat seinen Pflichten bei der Kontrolle und Beratung des Vorstandes im Geschäftsjahr 2019 nachgekommen ist, kann aufgrund fehlender Informationen von außen nicht abschließend beurteilt werden. Die SdK erhofft sich auf der Hauptversammlung einen Bericht des Aufsichtsrates zu seiner Tätigkeit.

b) Frau Christel Hahn für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Enthaltung

Begründung: Ob und in welchem Rahmen der Aufsichtsrat seinen Pflichten bei der Kontrolle und Beratung des Vorstandes im Geschäftsjahr 2019 nachgekommen ist, kann aufgrund fehlender Informationen von außen nicht abschließend beurteilt werden. Die SdK erhofft sich auf der Hauptversammlung einen Bericht des Aufsichtsrates zu seiner Tätigkeit.

c) Herrn Berthold Oesterle für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Enthaltung

Begründung: Ob und in welchem Rahmen der Aufsichtsrat seinen Pflichten bei der Kontrolle und Beratung des Vorstandes im Geschäftsjahr 2019 nachgekommen ist, kann aufgrund fehlender Informationen von außen nicht abschließend beurteilt werden. Die SdK erhofft sich auf der Hauptversammlung einen Bericht des Aufsichtsrates zu seiner Tätigkeit.

TOP 5 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

a) Frau Sandy Möser für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Zustimmung

Begründung: Frau Möser hat die ganze Zeit im Rahmen der Restrukturierung die Geschäfte sparsam und umsichtig geführt.

b) Herrn Ralf Kretzschmar für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Zustimmung

Begründung: Frau Möser und das Vorstandsteam haben die ganze Zeit im Rahmen der Restrukturierung die Geschäfte sparsam und umsichtig geführt.

c) Herrn Christoph Hußmann für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Zustimmung

Begründung: Frau Möser und das Vorstandsteam haben die ganze Zeit im Rahmen der Restrukturierung die Geschäfte sparsam und umsichtig geführt.

TOP 6 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

a) Herrn Matthias Herrmann für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat ist im Zuge von fünf Präsenzsitzungen bzw. virtuellen Sitzungen ausweislich des Aufsichtsratsberichts seinen Pflichten im Hinblick auf Beratung und Kontrolle des Vorstandes nachgekommen.

b) Frau Christel Hahn für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat ist im Zuge von fünf Präsenzsitzungen bzw. virtuellen Sitzungen ausweislich des Aufsichtsratsberichts seinen Pflichten im Hinblick auf Beratung und Kontrolle des Vorstandes nachgekommen.

c) Herrn Berthold Oesterle für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat ist im Zuge von fünf Präsenzsitzungen bzw. virtuellen Sitzungen ausweislich des Aufsichtsratsberichts seinen Pflichten im Hinblick auf Beratung und Kontrolle des Vorstandes nachgekommen.

TOP 7 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Zustimmung

Begründung: BW Partner ist eine regionale WP-Gesellschaft, die bisher gute Arbeit geleistet hat. Weitere überbordende Beratungsleistungen oder eine zu lange Prüftätigkeit, die einer Zustimmung entgegenstehen, sind der SdK nicht bekannt.

TOP 8 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Ablehnung

Begründung: Insgesamt erscheint die Struktur des vorgelegten Vorstandsvergütungssystems aus Sicht der SdK angemessen. Die Relationen von fixen zu variablen sowie kurzfristigen zu langfristigen Vergütungskomponenten sind angemessen. Allerdings spricht sich die SdK gegen die Implementierung von Aktienoptionsprogrammen aus grundsätzlichen Erwägungen aus.

TOP 9 Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung: Das vorgelegte Aufsichtsratsvergütungsmodell ist aus Sicht der SdK zustimmungsfähig, da es aus rein fixen Vergütungen besteht und eine angemessene Höhe beinhaltet.

TOP 10 Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 10.677.777,00 gegen Bareinlage unter Gewährung von Bezugsrechten

Ablehnung

Begründung: Erfreulich aus Sicht der SdK ist, dass die Grundkapitalerhöhung unter Wahrung der Bezugsrechte vollzogen werden soll. Allerdings sprengt die Höhe der dargelegten Beschlussfassung die Grenzen der Zustimmungsfähigkeit der SdK deutlich. Zudem kann die SdK nicht zustimmen, da keinerlei Angaben zur Verwendung der Kapitalerhöhung angegeben werden. Hier müssen detaillierte Angaben zur Mittelverwendung zunächst erfolgen.

TOP 11 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Die SdK sieht Kapitalvorratsbeschlüsse mit dem zulässigen Höchstvolumen von 50% des Grundkapitals insbesondere auch gegen Sacheinlagen höchst kritisch und kann in dieser Form der Beschlussvorlage nicht zustimmen.

TOP 12 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Neufassung des Bedingten Kapitals 2018/I als Bedingtes Kapital 2021/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Auch diese Beschlussfassung übersteigt die von der SdK akzeptierten Größenordnungen bei Kapitalerhöhungen deutlich.

TOP 13 Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2021), über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/II sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Die SdK spricht sich aus grundsätzlichen Erwägungen gegen Aktienoptionsprogramme aus.

TOP 14 Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Zustimmung

Begründung: Die Erweiterung des Aufsichtsrates erachtet die SdK ebenfalls als sinnvoll, um zusätzliches Knowhow ins Unternehmen zu bringen und den gestiegenen gesetzlichen Anforderungen innerhalb der Aufsichtsratstätigkeit zu genügen.

TOP 15 Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat

a) Thomas (Tom) Wolf

Zustimmung

Begründung: Aufgrund seiner fachlichen Expertise sowie aufgrund seines hohen Eigeninvestments steht der Wahl aus Sicht der SdK nichts im Wege.

b) Michael Sauer

Zustimmung

Begründung: Aufgrund seiner Expertise wird die Wahl von Herrn Michael Sauer aus Sicht der SdK unterstützt.

c) Rachel Wolf

Ablehnung

Begründung: Die SdK unterstützt ausdrücklich die Verjüngung innerhalb eines Aufsichtsrates und/oder innerhalb anderer Führungsorgane. Allerdings wäre aus Sicht der SdK wünschenswert gewesen, eine unabhängige Person innerhalb des Aufsichtsrats vertreten zu haben, die auch die Interessen der übrigen Aktionäre vertritt.

TOP 16 Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung)

Zustimmung

Begründung: Die SdK unterstützt und begrüßt eine schnelle Umsetzung der Richtlinie ARUG II.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.