Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 mit dem Lagebericht, des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats.

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Die SdK fordert grundsätzlich eine Ausschüttung in Höhe von 40 bis 60 Prozent des auf die Aktionäre der Gesellschaft entfallenden Konzernjahresüberschusses. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Zahlung einer Dividende in Höhe von 1,80 Euro je Aktie vor. Bei 2,3 Mio. Aktien entspricht das einer Ausschüttungssumme von 4,14 Mio. Euro oder 57,2 Prozent des Jahresüberschusses in Höhe von 7,04 Mio. Euro.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Der Anschlusswert (+ 0,1 Prozent) und das Leitungsnetz (+ 0,2 Prozent) sind weitgehend gleichgeblieben. Der Wärmeabsatz ist in 2020 geringfügig (+ 0,8 Prozent), die Stromerzeugung sogar deutlich gestiegen (+ 13,2 Prozent). Die Umsatzerlöse sind leicht gesunken (- 1 Prozent); das Betriebsergebnis (EBIT) aber merklich gestiegen (+ 6 Prozent) und in der Folge auch der Konzernjahresüberschuss (+ 6,3 Prozent). Hervorzuheben sind zudem der zurückhaltende Gebrauch von der gesetzlichen Ermächtigung zur Beschränkung der Aktionärsrechte infolge der COVID 19-Pandemie (vgl. § 1 GesRuaCOVBek-G v. 27.03.2020, BGBl. 2020, Teil I, S. 569, 570), zuletzt geändert durch Art. 11 Gesetz v. 22.12.2020, BGBl. 2020, Teil I, S. 3328): Nicht nur stellt die Gesellschaft die Vorstandspräsentation vorab zur Einsichtnahme bereit; vielmehr ermöglicht sie als eine der wenigen Gesellschaften auch ein Nachfragerecht in der virtuellen Hauptversammlung.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Dem Bericht des Aufsichtsrats nach zu urteilen, hat er seine Beratungs- und Überwachungsaufgabe erfüllt. In 2020 ist er zu fünf Sitzungen zusammengekommen, an denen jeweils sämtliche Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen haben (vgl. GB 2020, S. 6). Gegenstand der Beratungen waren u.a. die Ausschreibungen für Kraft-Wärme-Kopplung-Anlagen (KWK-Anlagen), die Möglichkeiten zum geplanten Kohleausstieg von FHW, die Beratung durch den früheren Vorstand Rheinfeld und der Abschluss von drei Lieferverträgen für Holzpellets sowie einem Liefervertrag für Kohle. Hervorzuheben sind zudem der zurückhaltende Gebrauch von der gesetzlichen Ermächtigung zur Beschränkung der Aktionärsrechte infolge der COVID 19-Pandemie (vgl. § 1 GesRuaCOVBekG v. 27.03.2020, BGBl. 2020, Teil I, S. 569, 570), zuletzt geändert durch Art. 11 Gesetz v. 22.12.2020, BGBl. 2020, Teil I, S. 3328): Nicht nur stellt die Gesellschaft die Vorstandspräsentation vorab zur Einsichtnahme bereit; vielmehr ermöglicht sie als eine der wenigen Gesellschaften auch ein Nachfragerecht in der virtuellen Hauptversammlung.

TOP 5 Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat und über eine Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Gegen das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat bestehen keine Einwände.

TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Ablehnung

Begründung: Das hier vorgelegte Vorstandsvergütungssystem entspricht nicht in allen Punkten den Vorgaben der SdK. So ist die Relation von fixen zu variablen Vergütungskomponeten aus Sicht der SdK mit 80/20 als nicht ideal anzusehen. Die SdK erachtet ein Verhältnis von einem Drittel zu zwei Drittel für angemessen, um auch dem Bild des Vorstandes als Unternehmer und nicht als Angestellter Rechnung zu tragen. Zudem ist fragwürdig, ob eine Betrachtung des EBITs über lediglich 2 Jahre als Langfristkomonente angesehen werden kann. Und auch der Versorgungsaufwand ist mit 8,4% an der Zielgesamtvergütung zu hoch. Hier trägt die SdK lediglich maximal 3% der Gesamtvergütung mit. Die absolute Höhe der Vorstandsgehälter ist jedoch aus Sicht der SdK als absolut angemessen anzusehen. Dennoch kann die SdK insgesamt dem Vorstandsvergütungssystem nicht zustimmen.

TOP 7 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Zustimmung

Begründung: Gegen die erstmalige Wahl der Pricewaterhouse Cooper GmbH zum Abschlussprüfer der Gesellschaft. Die SdK hatte bereits seit längerem einen Wechsel gefordert, nachdem der vorherige Abschlussprüfer die Gesellschaft bereits seit mehr als zehn Jahren geprüft hatte, weshalb an dessen Unabhängigkeit gezweifelt werden musste.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.