Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die ADVA Optical Networking SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts für die ADVA Optical Networking SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Aufgrund einer Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB darf gegenwärtig nur eine Gewinnausschüttung in Höhe von bis zu EUR 24.164.519,58 vorgenommen werden. § 268 Abs. 8 HGB begrenzt die Gewinnausschüttung, wenn selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens in der Bilanz ausgewiesen werden. Aus Sicht der SdK soll dem Vorschlag der Verwaltung gefolgt werden, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in voller Höhe von EUR 96.155.192,61 auf neue Rechnung vorzutragen. Die Gewinne stehen damit für eventuelle Ausschüttungen in späteren Perioden nach der Corona-Krise zur Verfügung.

TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Aus Sicht der SdK kann allen Vorstandsmitgliedern die Entlastung erteilt werden. Gründe, die einer Entlastung entgegenstehen würden, sind nicht zu erkennen.

TOP 4 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Es sind keine Gründe ersichtlich, die gegen eine Entlastung des Aufsichtsrats sprechen würden. Aus Sicht der SdK ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats daher die Entlastung zu erteilen.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Ablehnung

Begründung: Nach Auffassung der SdK sollte über die gesetzlichen Anforderungen in § 319 a HGB hinaus generell alle zehn Jahre die Prüfungsgesellschaft und nicht nur der unterzeichnende Prüfungsleiter gewechselt werden. Die PricewaterhouseCoopers GmbH sollte nach mehr als zehnjähriger Prüfungstätigkeit nicht mehr als Prüferin bestellt werden.

TOP 6 Beschlussfassung über die Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011) und die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals; Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Die SdK lehnt Aktienoptionsprogramme für den Vorstand grundsätzlich ab.

TOP 7 Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

(a) Herrn Nikos Theodosopoulos

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE setzt sich zusammen aus drei Vertretern der Anteilseigner. Im Aufsichtsrat gibt es keine Vertreter der Arbeitnehmerschaft. Die drei Vertreter der Anteilseigner sind turnusmäßig von der Hauptversammlung neu zu wählen. Alle bisherigen Vertreter der Anteilseigner kandidieren erneut für die Wahl zum Aufsichtsrat. Die SdK hat keine Bedenken, dass die vorgeschlagene Kandidatin und die vorgeschlagenen Kandidaten die fachliche Eignung besitzen und die Interessen aller Aktionäre vertreten. Auch spricht weder eine zu hohe Anzahl anderer Ämter (z.B. Aufsichtsratsmandate) oder die berufliche Tätigkeit der Kandidatinnen bzw. Kandidaten dagegen, dass die nötige Zeit und Aufmerksamkeit für die wichtige Aufgabe im Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE vorhanden ist.

(b) Frau Prof. Dr. Johanna Hey

Zustimmung

Begründung: Gleiche Begründung wie bei Herrn Theodosopoulos.

(c) Herrn Michael Aquino

Zustimmung

Begründung: Gleiche Begründung wie bei Herrn Theodosopoulos.

TOP 8 Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung

Begründung: Der Aufsichtsrat hat am 23. Februar 2021 ein neues Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen, welches das von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 gebilligte Vergütungssystem ersetzt. Das neue Vergütungssystem soll nunmehr von der HV gebilligt werden. Auch das neue Vergütungssystem sieht ein Aktienoptionsprogramm für die Vorstandsmitglieder vor. Die SdK lehnt Aktienoptionsprogramme für den Vorstand ab. Daher ist die SdK gegen die Billigung des neuen Vergütungssystems für den Vorstand. Im Übrigen sollte die Vergütung für den Vorstand aus Sicht der SdK zu mindestens 70% eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Das neue Vergütungssystem sieht jedoch eine Festvergütung im Bereich 31% bis 43% vor und ein Short-Term-Incentive (STI) im Bereich 27% bis 36%. Der Anteil der sich nach einer längerfristigen Grundlage bemisst, liegt damit bei maximal 21% bis 58%. Darin enthalten sind Aktienoptionen im Bereich 17% bis 26%. Auch unter diesen Gesichtspunkten spricht sich die SdK gegen die Billigung des neuen Vergütungssystems für den Vorstand aus.

TOP 9 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Zustimmung

Begründung: Die Beschlussvorlage sieht vor, die bereits bisher festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen. Die SdK begrüßt die vorgesehene, ausschließlich fixe Vergütung.

TOP 10 Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2019/I sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2021/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Der Beschlussvorlage kann aus Sicht der SdK nicht zugestimmt werden, da das genehmigte Kapital, das geschaffen werden soll, fast 50% des Grundkapitals beträgt, wobei der Vorstand ermächtigt werden soll, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Darüber hinaus verfügt die Gesellschaft bereits über einen weiteren Kapitalvorratsbeschluss in Form eines bedingten Kapitals, welches 10% des Grundkapitals ausmacht, so dass die Gesellschaft insgesamt auf 60% Kapitalvorratsbeschlüsse käme. Die SdK trägt Kapitalvorratsbeschlüsse bis zu 25% des Grundkapitals mit Bezugsrecht und bis zu 10% des Grundkapitals ohne Bezugsrecht mit. Diese Grenzen sind bei weitem überschritten. Alle anderen Kapitalmaßnahmen mit höheren Quoten sollten nach Auffassung der SdK der Hauptversammlung bei einem konkreten Bedarf vorgelegt werden.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.