Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Die Verwaltung gibt an, in den nächsten fünf Jahren erheblich in den Ausbau der Geschäftstätigkeit investieren zu wollen. Man rechnet deshalb für 2021/22 mit einem negativen Ebit. Unter diesem Gesichtspunkt stimmt die SdK der beantragten Verwendung des Bilanzgewinnes zu.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Ablehnung

Begründung: Der Vorstand gibt an, ein "hoch skalierbares Geschäftsmodell mit einer exzellenten strategischen Ausgangsposition" zu betreiben. Gemessen an dieser Aussage war die Performance des Vorstandes in den letzten Jahren bescheiden. Die Geschäftsentwicklung tendierte bestenfalls seitwärts. Für die beiden nächsten Jahre wird wieder ein negatives Ebit prognostiziert. Für diese Leistung und den Ausblick kann die SdK keine Entlastung erteilen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

4.1. „Dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Aufsichtsrat Dr. Thomas Hermes wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“

Ablehnung

Begründung: Die Aufsichtsräte Hermes und Mülder sind seit 2002 im Amt. Die SdK plädiert für eine maximale Amtszeit von 15 Jahren. Des Weiteren wird der Abschlussprüfer RSM GmbH ununterbrochen seit 2007 vom AR mandatiert. Die SdK plädiert für eine Rotation des Prüfers nach spätestens 10 Jahren. Grundsätzlich besteht hier die Gefahr, dass durch derart eingeschliffene Routinen einseitige Interessen, z.B. betreffend den Hauptaktionär, vertreten werden, bzw. eine neutrale, objektive Prüfung nicht mehr gewährleistet ist. Deswegen lehnt die SdK die Entlastung des kompletten Aufsichtsrates ab.

4.2. „Dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Aufsichtsrat Matthias Schroer wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“

Ablehnung

Begründung: Wie 4.1

4.3. „Dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Aufsichtsrat Prof. Dr. Wilhelm Mülder wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“

Ablehnung

Begründung: Wie 4.1

TOP 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Ablehnung

Begründung: Wie 4.1

TOP 6 Beschlussfassung über eine Satzungsänderung in § 18 Abs. 2 (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung)

Zustimmung

Begründung: Die Beschlussvorlage folgt den Vorgaben der ARUGII.

Zustimmung

TOP 7 Beschlussfassung über eine Satzungsänderung durch die Ergänzung eines Absatzes 3 in § 18 (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung)

Zustimmung

Begründung: Die Satzungsänderung folgt den Vorteilen elektronischer Kommunikation für die Aktionäre die Hauptversammlung betreffend und kann deshalb befürwortet werden.

TOP 8 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Ablehnung

Begründung: Es soll ein aktienbasierter LTI eingeführt werden, auf Basis einer jährlichen Wachstumsrate des Konzernumsatzes von mindestens 20% über fünf Jahre. Der LTI soll vage 5-50% der Gesamtvergütung betragen. Die Maximalvergütung soll bei 1,9 Mio. Euro liegen. Die angedachte Maximalvergütung ist schon deshalb fragwürdig, weil sich die Fixvergütung dann mindestens ca. verdreifachen müsste. Insgesamt ist die Beschlussvorlage nicht nachvollziehbar und wird deshalb von der SdK abgelehnt.

TOP 9 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung: Die Beschlussvorlage sieht eine fixe Vergütung der AR-Tätigkeit in Höhe von 12500-25000 Euro jährlich je nach Funktion vor, was nach Art und Größe des Unternehmens als angemessen bewertet werden kann.

TOP 10 Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung und Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2021), über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020 und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021

Ablehnung

Begründung: Die SdK lehnt ein bedingtes Kapital in Höhe von insgesamt bis zu 50% des Grundkapitals grundsätzlich ab, um eine zu starke Verwässerung des Aktienbestandes bei voller Ausnutzung auszuschließen.

TOP 11 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Ablehnung

Begründung: Es kann nicht nachvollzogen werden, dass in einer vom Vorstand angedachten Investitionsphase über mehrere Jahre und damit verbundener Fremdfinanzierung und negativer EBITs, Aktienrückkäufe angedacht werden. Zumal der Vorstand angibt, im laufenden Jahr noch "Optionen zur Kapitalerhöhung" zusätzlich prüfen zu wollen.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.