Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de SE, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Ablehnung

Begründung: Wieder einmal weist die Gesellschaft ein katastrophales Geschäftsjahr aus, obgleich die Rahmenbedingungen für ein E-Commerce-Geschäftsmodell eigentlich besser denn je waren. Die Liste an "Fettnäpfchen" ist leider sehr groß, u.a. Insolvenz des neuen Warenlagerbetreibers, allgemeine Logistikprobleme und vor allem Datenschutzprobleme. Um zu überleben musste der Kapitalmarkt im Wege von zwei Kapitalerhöhungen angezapft werden. Dennoch wurde der anvisierte Break-Even wieder verschoben und zwar deutlich. Dass die Leistung des Vorstands auch aus Sicht des Aufsichtsrats weit unter den Erwartungen blieb, drückt sich wohl auch in dem Umstand aus, dass im vierten Quartal ein informelles Beratungsgremium geschaffen wurde, in dessen Zuge wöchentlich ein Austausch zwischen Vorstand und Aufsichtsratsmitgliedern stattfand.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat kam zu 17 Sitzungen zusammen und begleitete den Vorstand im vierten Quartal auf wöchentlicher Basis. Man hat wohlgetan, was man konnte, um den Karren aus dem Dreck zu ziehen.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Zustimmung

Begründung: Das zweite Jahr in Folge soll KPMG als Abschlussprüfer vorgeschlagen werden. Abseits der Abschlussprüfungsleistungen und anderen Bestätigungsleistungen wurden keine weiteren Beratungsleistungen erbracht. Hinsichtlich Unabhängigkeit und fachlicher Expertise scheinen keine Gründe gegen eine Wahl zu sprechen.

TOP 6 Wahlen zum Aufsichtsrat

6.1 Herr Clemens Jakopitsch

Zustimmung

Begründung: Herr Jakopitsch begleitet das Unternehmen aus Investorensicht bereits seit Jahren und beteiligt sich mit seinem Investorenkreis stets an den Kapitalerhöhungen. Auf das große zeitliche Engagement wurde bereits bei der Entlastung des Aufsichtsrats eingegangen.

6.2 Herr Maurice Reimer

Zustimmung

Begründung: Herr Reimer ist seit einem Jahr im Aufsichtsrat vertreten und hat Ende des Jahres indirekt eine Beteiligung von grob 4 % aufgebaut. Einsatz und Commitment scheinen zu stimmen.

6.3 Herr Christian Reitermann

Zustimmung

Begründung: Es sind hinsichtlich fachlicher Expertise, Unabhängigkeit und zeitlicher Kapazität keine nennenswerten Gründe ersichtlich, die gegen eine Wahl sprechen.

6.4 Frau Yafang Tang

Zustimmung

Begründung: Es sind hinsichtlich fachlicher Expertise, Unabhängigkeit und zeitlicher Kapazität keine nennenswerten Gründe ersichtlich, die gegen eine Wahl sprechen.

6.5 Frau Mengxi Wang

Zustimmung

Begründung: Es sind hinsichtlich fachlicher Expertise, Unabhängigkeit und zeitlicher Kapazität keine nennenswerten Gründe ersichtlich, die gegen eine Wahl sprechen.

6.6 Herr Weijian Miao

Zustimmung

Begründung: Es sind hinsichtlich fachlicher Expertise, Unabhängigkeit und zeitlicher Kapazität keine nennenswerten Gründe ersichtlich, die gegen eine Wahl sprechen.

TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der windeln.de SE

Zustimmung

Begründung: Das Vergütungssystem des Vorstands sieht sowohl eine fixe als auch eine variable Vergütungskomponente vor. Die fixe Komponente macht für den Alleinvorstand 35 %, die kurzfristig variable 15 % und die langfristig variable 50 % aus. Positiv ist zudem anzumerken, dass übliche Malus- und Clawback-Regelungen sowie eine Maximalvergütung verankert sind. Ferner wurde erfreulicherweise auf eine Change of Control-Klausel verzichtet und der Vorstand mit seiner Altersvorsorge selbst betraut, die aufgrund der hoffentlich in Zukunft erfreulichen Aktienkursentwicklung bereits zum Teil indirekt Bestand hat. Allerdings präferiert die SdK das Halten von reellen Aktien durch ein verpflichtendes Eigeninvestment statt eines Aktienoptionsprogramms. Insgesamt betrachtet kann aber dem Vergütungsmodell aus Sicht der SdK zugestimmt werden.

TOP 8 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der windeln.de SE

Zustimmung

Begründung: Die jährliche Fixvergütung sieht für den Aufsichtsratsvorsitzenden 30 TEUR und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder 15 TEUR vor. Hinzu kommen für die Arbeit in den Ausschüssen jährliche Zahlungen von 6 TEUR bzw. für normale Mitglieder 3 TEUR hinzu. Um die Unabhängigkeit zu stärken wurde auf eine variable Vergütungskomponente verzichtet. Sowohl von der Höhe als auch von der Struktur erscheint die Vergütungsregelung tragbar.

TOP 9 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen

Zustimmung

Begründung: Sowohl hinsichtlich der Höhe des Genehmigten Kapitals (bis zu 50%) als auch anhand der Modalitäten (u.a. gegen Sacheinlagen) verstößt der vorgeschlagene Kapitalvorratsbeschluss grundsätzlich gegen die Abstimmungsrichtlinien der SdK. Wie bereits in den letzten Jahren stimmen wir unternehmensspezifisch dennoch zu, da es wieder einmal nur schwer ersichtlich erscheint, wie die Gesellschaft ohne frisches Eigenkapital überleben soll. Um dem Vorstand somit die Möglichkeit zu geben eine Insolvenz zu vermeiden, wird der volle gesetzliche Rahmen gewehrt.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.