Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 mit den Lageberichten der KRONES Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Das Konzernergebnis war in 2020 aufgrund der Corona-Pandemie negativ, daher ist die Ausschüttung der Mindestdividende akzeptabel, auch wenn der Free Cashflow und der Bilanzgewinn aus Sicht der SdK eine höhere Ausschüttung zugelassen hätten.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Die Krones AG ist massiv negativ von der Corona-Pandemie beeinflusst worden. Das vierte Quartal gibt jedoch Hoffnung, dass die Krise bald überwunden sein wird. Es sind keine Punkte erkennbar, die gegen eine Entlastung des Vorstands sprechen. Daher kann diese erteilt werden.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat hat in sechs Sitzungen die Arbeit des Vorstands überwacht. Es gibt keine erkennbaren Gründe, die Entlastung zu verweigern.

TOP 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Ablehnung

Begründung: Aus Sicht der SdK erfüllt die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY) nicht die nötigen Qualitätskriterien, um als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig zu werden. Dies ist nach Einschätzung der SdK im Fall Wirecard und der darauffolgenden politischen Aufarbeitung der Vorgänge deutlich geworden. EY war von den Aktionären der Wirecard AG für die Geschäftsjahre 2009 bis 2019 zum Abschlussprüfer bestellt worden. Schon seit dem Jahr 2008 gab es gegen die Wirecard AG den Verdacht der Geldwäsche und der unrichtigen Bilanzierung. Spätestens seit dem Jahr 2015 gab es umfangreiche Medienberichterstattung über Unstimmigkeiten in Bezug auf das Asiengeschäft der Wirecard AG. Auch wesentliche Finanzkennziffern der Wirecard AG wiesen deutliche Abweichungen von denen vergleichbarer Konkurrenzunternehmen auf und waren auch bezüglich einiger relevanter Punkte zu keinem Zeitpunkt nachvollziehbar. EY hat trotz dieser Medienberichterstattung und der Auffälligkeiten sämtlichen Jahres- und Konzernjahresabschlüsse der Wirecard im Zeitraum von 2009 bis 2018 ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dabei hat es EY nicht für nötig erachtet, direkt bei den kontoführenden Banken Saldenbestätigungen für die Treuhandgelder der Wirecard einzuholen, auf denen zuletzt rund 1,9 Mrd. Euro gelegen haben. Nach Berechnungen der SdK machten die nicht vorhandenen Treuhandgelder zum 31.12.2018 rund 15 % (!) der Konzernbilanzsumme aus. Die Eignung des jeweiligen Treuhänders zur Verwaltung dreistelliger Mio. Euro Beträge wurde offensichtlich dabei auch nicht hinreichend geprüft. Sicherlich können auch bei einer komplexen Abschlussprüfung Fehler passieren. Dass diese sich jedoch über mehrere Jahre und bei einem Vermögenswert passieren, der für die Unternehmensbilanz von hoher Relevanz ist, können wir nicht nachvollziehen. Viel schwerer wiegt jedoch, dass EY, nach eigener Angabe vor dem politischen Untersuchungsausschuss, auch heute noch die Prüfung von Treuhandkonten anhand von bei den Banken direkt einzuholenden Saldenbestätigungen nicht für nötig erachtet. Ferner hat EY im Fall Wirecard im Jahr 2017, trotz Hinweisen eines Mitarbeiters auf Unregelmäßigkeiten bei einer Übernahme, am 5. April 2017 den Jahresabschluss 2016 testiert, obwohl zuvor am 29. März 2017 bereits mit einem eingeschränkten Testat gedroht wurde, sofern nicht weitere Fragen beantwortet würden. Eine Klärung der damals noch offenen Fragen erfolgte augenscheinlich nicht. Dennoch hat EY ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dies hat auch die Aufsichtsbehörde APAS zum Anlass genommen, Strafanzeige gegen Wirtschaftsprüfer von EY zu stellen. Die SdK ist schockiert über das an den Tag gelegte Prüfungsverständnis von EY. Da bislang auch auf Nachfrage der SdK keine Klarstellung von Seiten EYs zur deren Prüfungspraxis erfolgte, kann aus Sicht der SdK kein weiteres Prüfungsmandat mehr an EY vergeben werden, so lange EY hier nicht grundlegende Änderungen in Bezug auf die Prüfungspraxis zusagt. Die Selbsteinschätzung von EY, wonach man selbst den groß angelegten Betrug durch Wirecard – wohl durch Nichterteilung des Testats für das Jahr 2019 – aufgedeckt haben soll, zeugt nach Einschätzung der SdK von erheblicher Realitätsferne und verspottet die durch die Insolvenz der Wirecard AG geschädigten Stakeholder.

TOP 6 Beschlussfassung über eine Nachwahl zum Aufsichtsrat

Zustimmung

Begründung: Frau Nora Diepold ist zwar noch recht jung und kann auf keine jahrzehntelange Erfahrung als Führungskraft zurückblicken. Als Mitglied des Großaktionärs der Kronseder Familie ist diese jedoch schon seit langem mit dem Unternehmen vertraut. Ihr Ausbildungsweg und ihr bisheriger Werdegang sprechen dafür, dass Frau Diepold grundlegendes Verständnis für Finanzen mitbringt und daher ihren Pflichten als Aufsichtsrat vollumfänglich nachkommen kann. Daher spricht aus Sicht der SdK nichts dagegen, Frau Diepold als Vertreterin der jungen Generation in das Aufsichtsgremium mit aufzunehmen.

TOP 7 Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Die Gesellschaft hat keine weiteren Möglichkeiten, eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Daher ist der Beschlussvorschlag, bis zu 10 Mio. junge Aktien auszugeben, zustimmungsfähig. Dies schafft die mögliche finanzielle Flexibilität, um auch in schwierigeren Zeiten Liquiditätsengpässe zu überwinden oder größere Investitionen oder Akquisitionen zu finanzieren.

TOP 8 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Ablehnung

Begründung: Das Vergütungssystem sieht weiterhin die Zahlung von Nebenleistungen wie Schulgeld und Wohnungskosten vor. Diese sind aus Sicht der SdK selbst zu tragen. Daher kann dem Vergütungssystem nicht zugestimmt werden.

TOP 9 Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Dem Vergütungssystem kann zugestimmt werden. Nicht nachvollziehbar ist die Auslagenpauschale, wobei bei über dem Pauschalbetrag liegenden Kosten diese dann dennoch individuell abgerechnet werden können. Entweder sollte eine Pauschale für alle gelten, oder man rechnet die Kosten separat jeweils individuell ab. Sonst ist die Pauschale bei Teilen des Aufsichtsrates eine zusätzliche Vergütungskomponente.

TOP 10 Beschlussfassung über die Änderung von § 5a (Mitteilungspflichten) der Satzung der Gesellschaft und über die Änderung von § 13 (Änderung der Satzungsfassung) der Satzung der Gesellschaft

a) Änderung von § 5a der Satzung der Gesellschaft§ 5a der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:»§ 43 Abs. 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.«

Ablehnung

Begründung: Es ist nicht nachvollziehbar, wieso § 43 Abs. 1 bei Krones keine Anwendung finden soll. Daher kann dem nicht zugestimmt werden. Hier sollt die gesetzliche Regelung Anwendung finden.

b) Änderung von § 13 der Satzung der Gesellschaft§ 13 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:»Der Aufsichtsrat kann Änderungen der Satzung beschließen, die nur die Fassung betreffen.«

Zustimmung

Begründung: Da inhaltliche Änderungen weiterhin der Hauptversammlung obliegen, kann § 13 entsprechend angepasst werden.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.