Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HUGO BOSS AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts der HUGO BOSS AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Grundsätzlich befürwortet die SdK eine Ausschüttungsquote des Gewinns zwischen 40-60 %. Da der Konzern jedoch massiv unter der Corona-Pandemie leidet, kann der deutlich geringeren Ausschüttungsquote zugestimmt werden. Dadurch kann das Eigenkapital gestärkt werden. Zudem soll an dieser Stelle auch erwähnt werden, dass der Gewinn auch auf Mieterlassen und verschobenen Investitionen beruht. Somit wurden seitens des Vorstandes entsprechende Maßnahmen ergriffen, um die wirtschaftliche Stabilität des Konzerns trotz der schwierigen Lage aufgrund der Corona-Pandemie zu sichern. Sollte der Gewinn nach der Corona-Pandemie wieder deutlich steigen und sich die Maßnahmen als erfolgreich erweisen, sollten die Aktionäre angemessen am Erfolg beteiligt werden.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Das Jahr 2020 war für Hugo Boss sehr herausfordernd durch die Corona-Pandemie und die damit verbundenen Schließungen des Einzelhandels im Zuge des Lockdowns. Der Vorstand hat selbst auf einen Teil seiner Vergütung verzichtet und versucht, die Liquidität des Unternehmens zu schonen. Durch das Aufschieben von Investitionen, Mieterlasse bzw. Mietstundungen wurden erforderliche Maßnahmen zur Liquiditätssicherung ergriffen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Wie bereits bei der Entlastung des Vorstandes in TOP 3 erwähnt, wurden die erforderlichen Maßnahmen ergriffen, um das Unternehmen mit einer finanziellen Stabilität durch die derzeitige Krise zu bringen.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021

Ablehnung

Begründung: Aus Sicht der SdK erfüllt die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY) nicht die nötigen Qualitätskriterien, um als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig zu werden. Dies ist nach Einschätzung der SdK im Fall Wirecard und der darauffolgenden politischen Aufarbeitung der Vorgänge deutlich geworden. EY war von den Aktionären der Wirecard AG für die Geschäftsjahre 2009 bis 2019 zum Abschlussprüfer bestellt worden. Schon seit dem Jahr 2008 gab es gegen die Wirecard AG den Verdacht der Geldwäsche und der unrichtigen Bilanzierung. Spätestens seit dem Jahr 2015 gab es umfangreiche Medienberichterstattung über Unstimmigkeiten in Bezug auf das Asiengeschäft der Wirecard AG. Auch wesentliche Finanzkennziffern der Wirecard AG wiesen deutliche Abweichungen von denen vergleichbarer Konkurrenzunternehmen auf und waren auch bezüglich einiger relevanter Punkte zu keinem Zeitpunkt nachvollziehbar. EY hat trotz dieser Medienberichterstattung und der Auffälligkeiten sämtlichen Jahres- und Konzernjahresabschlüsse der Wirecard im Zeitraum von 2009 bis 2018 ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dabei hat es EY nicht für nötig erachtet, direkt bei den kontoführenden Banken Saldenbestätigungen für die Treuhandgelder der Wirecard einzuholen, auf denen zuletzt rund 1,9 Mrd. Euro gelegen haben. Nach Berechnungen der SdK machten die nicht vorhandenen Treuhandgelder zum 31.12.2018 rund 15 % (!) der Konzernbilanzsumme aus. Die Eignung des jeweiligen Treuhänders zur Verwaltung dreistelliger Mio. Euro Beträge wurde offensichtlich dabei auch nicht hinreichend geprüft. Sicherlich können auch bei einer komplexen Abschlussprüfung Fehler passieren. Dass diese sich jedoch über mehrere Jahre und bei einem Vermögenswert passieren, der für die Unternehmensbilanz von hoher Relevanz ist, können wir nicht nachvollziehen. Viel schwerer wiegt jedoch, dass EY, nach eigener Angabe vor dem politischen Untersuchungsausschuss, auch heute noch die Prüfung von Treuhandkonten anhand von bei den Banken direkt einzuholenden Saldenbestätigungen nicht für nötig erachtet. Ferner hat EY im Fall Wirecard im Jahr 2017, trotz Hinweisen eines Mitarbeiters auf Unregelmäßigkeiten bei einer Übernahme, am 5. April 2017 den Jahresabschluss 2016 testiert, obwohl zuvor am 29. März 2017 bereits mit einem eingeschränkten Testat gedroht wurde, sofern nicht weitere Fragen beantwortet würden. Eine Klärung der damals noch offenen Fragen erfolgte augenscheinlich nicht. Dennoch hat EY ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dies hat auch die Aufsichtsbehörde APAS zum Anlass genommen, Strafanzeige gegen Wirtschaftsprüfer von EY zu stellen. Die SdK ist schockiert über das an den Tag gelegte Prüfungsverständnis von EY. Da bislang auch auf Nachfrage der SdK keine Klarstellung von Seiten EYs zur deren Prüfungspraxis erfolgte, kann aus Sicht der SdK kein weiteres Prüfungsmandat mehr an EY vergeben werden, so lange EY hier nicht grundlegende Änderungen in Bezug auf die Prüfungspraxis zusagt. Die Selbsteinschätzung von EY, wonach man selbst den groß angelegten Betrug durch Wirecard – wohl durch Nichterteilung des Testats für das Jahr 2019 – aufgedeckt haben soll, zeugt nach Einschätzung der SdK von erheblicher Realitätsferner und verspottet die durch die Insolvenz der Wirecard AG geschädigten Stakeholder.

TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Zustimmung

Begründung: Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder kann gebilligt werden. Insbesondere sollen die folgenden Punkte hervorgehoben werden: 1. Es wurde eine Maximalvergütung festgelegt. 2. Es gibt entsprechende Claw-back-Klauseln. 3. Der Aufsichtsrat kann keine außerordentliche Vergütung für den Vorstand mehr beschließen. Dies ist zu begrüßen, da eine solche Regelungen die Aushebelung jeglicher Beschränkungen der Vergütung ermöglicht. 4. Die variable Vergütung des Vorstands wird zu 60 % am langfristigen Erfolg orientiert. Außerdem werden nichtfinanzielle Kennzahlen herangezogen (z.B. Nachhaltigkeit, Mitarbeiterzufriedenheit). 5. Die Struktur der Vorstandsvergütung wurde in der Einladung zur Hauptversammlung verständlich dargestellt.

TOP 7 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung) und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Mit dem Beschlussvorschlag wird ein Genehmigtes Kapital im Volumen von 25% des Grundkapitals geschaffen. Dieser Vorschlag liegt in denen für die SdK akzeptablen Grenzen und ist daher zu unterstützen.

TOP 8 Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals 2021 und die entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Wegen der Möglichkeit, die Wandlung durch Sacheinlage zu vollziehen, muss dieser Beschlussvorschlag abgelehnt werden. Darüber hinaus ist fraglich, ob diese Finanzierungsform in der gegenwärtigen Situation zu vertretbaren Kosten für das Unternehmen genutzt werden kann.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.