Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, dem zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289 a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB (jeweils in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung)

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Die Gesellschaft hat die Umsätze in 2020 erneut erheblich gesteigert und zwar um 1,5 Mrd. Euro bzw. 23 Prozent von 6,5 auf knapp 8 Mrd. Euro. Angesichts des fortgesetzten Wachstumskurses stimmt die SdK dem vollständigen Vortrag des Gewinns auf neue Rechnung ausnahmsweise zu.

TOP 3 Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Die Gesellschaft hat während bzw. aufgrund der COVID-19-Pandemie sehr gute Ergebnisse erzielt: Der Rohertrag („Bruttoergebnis vom Umsatz“) ist um 636 Mio. Euro bzw. 23 Prozent auf 3,4 Mrd. Euro gestiegen; das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) um 201 Mio. Euro bzw. 121 Prozent auf 367 Mio. Euro und der Konzernjahresüberschuss („Gesamtergebnis“) um 145,5 Mio. Euro bzw. 164 Prozent auf 234,4 Mio. Euro.

TOP 4 Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Soweit erkennbar, hat der Aufsichtsrat seine Überwachungs- und Beratungsaufgabe erfüllt.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht

a)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Ablehnung

Begründung: Aus Sicht der SdK erfüllt die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY) nicht die nötigen Qualitätskriterien um als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig zu werden. Dies ist nach Einschätzung der SdK im Fall Wirecard und der darauffolgenden politischen Aufarbeitung der Vorgänge deutlich geworden. EY war von den Aktionären der Wirecard AG für die Geschäftsjahre 2009 bis 2019 zum Abschlussprüfer bestellt worden. Schon seit dem Jahr 2008 gab es gegen die Wirecard AG den Verdacht der Geldwäsche und der unrichtigen Bilanzierung. Spätestens seit dem Jahr 2015 gab es umfangreiche Medienberichterstattung über Unstimmigkeiten in Bezug auf das Asiengeschäft der Wirecard AG. Auch wesentliche Finanzkennziffern der Wirecard AG wiesen deutliche Abweichungen von denen vergleichbarer Konkurrenzunternehmen auf und waren auch bezüglich einiger relevanter Punkte zu keinem Zeitpunkt nachvollziehbar. EY hat trotz dieser Medienberichterstattung und der Auffälligkeiten sämtlichen Jahres- und Konzernjahresabschlüsse der Wirecard im Zeitraum von 2009 bis 2018 ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dabei hat es EY nicht für nötig erachtet, direkt bei den kontoführenden Banken Saldenbestätigungen für die Treuhandgelder der Wirecard einzuholen, auf denen zuletzt rund 1,9 Mrd. Euro gelegen haben. Nach Berechnungen der SdK machten die nicht vorhandenen Treuhandgelder zum 31.12.2018 rund 15 % (!) der Konzernbilanzsumme aus. Die Eignung des jeweiligen Treuhänders zur Verwaltung dreistelliger Mio. Euro Beträge wurde offensichtlich dabei auch nicht hinreichend geprüft. Sicherlich können auch bei einer komplexen Abschlussprüfung Fehler passieren. Dass diese sich jedoch über mehrere Jahre und bei einem Vermögenswert passieren, der für die Unternehmensbilanz von hoher Relevanz ist, können wir nicht nachvollziehen. Viel schwerer wiegt jedoch, dass EY, nach eigener Angabe vor dem politischen Untersuchungsausschuss, auch heute noch die Prüfung von Treuhandkonten anhand von bei den Banken direkt einzuholenden Saldenbestätigungen nicht für nötig erachtet. Ferner hat EY im Fall Wirecard im Jahr 2017, trotz Hinweisen eines Mitarbeiters auf Unregelmäßigkeiten bei einer Übernahme, am 5. April 2017 den Jahresabschluss 2016 testiert, obwohl zuvor am 29. März 2017 bereits mit einem eingeschränkten Testat gedroht wurde, sofern nicht weitere Fragen beantwortet würden. Eine Klärung der damals noch offenen Fragen erfolgte augenscheinlich nicht. Dennoch hat EY ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dies hat auch die Aufsichtsbehörde APAS zum Anlass genommen, Strafanzeige gegen Wirtschaftsprüfer von EY zu stellen. Die SdK ist schockiert über das an den Tag gelegte Prüfungsverständnis von EY. Da bislang auch auf Nachfrage der SdK keine Klarstellung von Seiten EYs zur deren Prüfungspraxis erfolgte, kann aus Sicht der SdK kein weiteres Prüfungsmandat mehr an EY vergeben werden, solange EY hier nicht grundlegende Änderungen in Bezug auf die Prüfungspraxis zusagt. Die Selbsteinschätzung von EY, wonach man selbst den groß angelegten Betrug durch Wirecard – wohl durch Nichterteilung des Testats für das Jahr 2019 – aufgedeckt haben soll, zeugt nach Einschätzung der SdK von erheblicher Realitätsferne und verspottet die durch die Insolvenz der Wirecard AG geschädigten Stakeholder.

b)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses ferner vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2022 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

Ablehnung

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 5 a)

TOP 6 Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

a) Kelly Bennett

Zustimmung

Begründung: Gegen die Wiederwahl von Kelly Bennett in den Aufsichtsrat bestehen keine Bedenken.

b) Jennifer Hyman

Zustimmung

Begründung: Gegen die Wiederwahl von Jennifer Hyman in den Aufsichtsrat bestehen keine Bedenken.

c) Niklas Östberg

Zustimmung

Begründung: Gegen die Wahl von Niklas Östberg in den Aufsichtsrat bestehen keine Bedenken. Trotz seiner Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender (CEO) der Delivery Hero SE und der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der trivago N.V. erscheint er zeitlich noch hinreichend verfügbar.

d) Anders Holch Povlsen

Ablehnung

Begründung: Zwar erscheint Herr Povlsen fachlich geeignet, doch bestehen Zweifel an der zeitlichen Verfügbarkeit. Um die zu gewährleisten, beschränkt die SdK die zulässige Anzahl an Aufsichtsratsmandaten. Reine Aufsichtsräte („Berufsaufsichtsräte“) sollen nicht mehr als fünf; operativ tätige Personen nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate innehaben. Herr Povlsen ist als Finanzvorstand der Bestseller Gruppe (Dänemark) operativ tätig und zugleich Mitglied des Verwaltungsrats der Heartland A/S (Dänemark) sowie „verschiedener“ Gesellschaften der Heartland-Gruppe (vgl. Einberufung 2021, S. 14), außerdem im Kontrollgremium der J. Lindeberg Holding (Singapore) Pte. Ltd. „und Tochtergesellschaften“ sowie dem der Donau Agro ApS. (Dänemark). Es muss daher bezweifelt werden, dass er sich der Aufsichtstätigkeit bei der Zalando SE mit hinreichender Zeit widmen kann.

e) Mariella Röhm-Kottmann

Zustimmung

Begründung: Gegen die Wiederwahl von Mariella Röhm-Kottmann in den Aufsichtsrat bestehen keine Bedenken.

f) Cristina Stenbeck

Zustimmung

Begründung: Gegen die Wiederwahl von Cristina Stenbeck in den Aufsichtsrat bestehen keine Bedenken.

TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Ablehnung

Begründung: Das Vergütungssystem für den Vorstand ist aus verschiedenen Gründen abzulehnen. Genannt seien nur zwei: Erstens erscheinen die Höchstgrenzen („Maximalvergütung“) von 15,75 Mio. Euro für den Vorstandsvorsitzenden und 10,5 Mio. Euro für ordentliche Vorstandsmitglieder deutlich zu hoch (vgl. dazu Benrath/Neuscheler: 130 Millionen Euro für die Zalando-Chefs, in: https://www.faz.net/-gqi-abio7); zweitens lässt das Vergütungssystem „im Falle außerordentlicher Entwicklungen“ eine nachträgliche Anpassung der „Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich der angestrebten Ziel-Gesamtvergütung für die variablen Vergütungsbestandteile, ihr Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge […] und […] Auszahlungszeitpunkte“ zu – und entwertet damit die alle übrigen Regelungen.

TOP 8 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung der Satzung der Zalando SE

Zustimmung

Begründung: Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat erscheint sowohl der Struktur als auch der Höhe nach angemessen. Zu Recht sieht es allein eine feste Vergütung vor. Mit 180.000 Euro für den Aufsichtsratsvorsitzenden, 135.000 Euro für den stellvertretenden Vorsitzenden und 90.000 Euro für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder ist der Größe und der Veränderung des Unternehmens angemessen.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.