Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Da die Corona-Pandemie bis dato Europa fest im Griff hat und der gefühlte „Dauerlockdown“ im wichtigsten regionalen Teilmarkt Deutschland die Geschäftsaktivitäten der Deutschen EuroShop und ihrer Mieter nachhaltig beeinträchtigt, sind eine abwartende Ausschüttungspolitik und fortgesetzte Liquiditätssicherung zur Aufrechterhaltung und Eröffnung von Handlungsspielräumen weiterhin sinnvoll.

TOP 3 Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Angesichts umfassender staatlicher Eingriffe in die Geschäftsaktivitäten des Konzerns blieben und bleiben die durch Vorstandshandeln beeinflussbaren Geschäftsvorgänge eingeschränkt. Gleiches gilt für die Bewertung der vorgelegten Geschäftszahlen des ersten Pandemiejahres. Der Vorstand hat sich daher richtigerweise neben der Liquiditätssicherung sowie der ausreichenden Fremdkapitalversorgung des Konzerns vor allem um strategische Themen (Digital Mall, kooperativer Umgang mit Mietpartnern, „Mall Beautification“ und „At-your-Service“) gekümmert und dabei gewohnt solide Arbeit geleistet.

TOP 4 Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Ausweislich seines ausführlichen Berichts hat der Aufsichtsrat seine Kontrollaufgabe u.a. in fünf Plenumssitzungen bei stets hoher Sitzungsteilnahme erneut verantwortlich wahrgenommen.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Ablehnung

Begründung: Im Vergleich zu den Vorjahren und trotz der Bedeutungszunahme von Governance Themen auch bei den Organen der DES kann in dieser Frage leider erneut keine Bewegung verzeichnet werden. Deshalb gilt hier anlog zur letzten Hauptversammlung: „Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüft die Abschlüsse von Konzern und Gesellschaft seit 2005. Dieses ist aus Sicht der SdK eindeutig zu lang, die, um Gewöhnungseffekten und damit abnehmender Unabhängigkeit in der Abschlussprüfung vorzubeugen, den Wechsel der Prüfungsgesellschaft nach spätestens zehn Jahren fordert.“

TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Ablehnung

Begründung: Das vorgelegte Vergütungssystem kommt den idealtypischen Vorstellungen der SdK nahe, weicht aber leider bei der Übernahme von Altersvorsorgeleistungen und der Überbetonung des STI gegenüber dem LTI in der variablen Vorstandsvergütung ab, was zur Ablehnung führt. Mit Blick auf Letzteres ist die SdK der Auffassung, dass die variable Vorstandsvergütung weit überwiegend auf mehrjähriger Bemessungsgrundlage erfolgen sollte. Und hinsichtlich der Beteiligung der Gesellschaft an der Altersversorgung des Vorstands meint die SdK, ihrem Leitbild des Vorstands als Unternehmer folgend, dass der Vorstand diese eigenverantwortlich ohne Beteiligung der Gesellschaft regeln sollte.

TOP 7 Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Zustimmung

Begründung: Das ausschließlich auf einer Festvergütung basierende Vergütungssystem des Aufsichtsrats entspricht den Forderungen der SdK und ist daher zustimmungsfähig.

TOP 8 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2021 und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Mittels des Beschlussvorschlags soll das auslaufende Genehmigte Kapital 2017 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2021 im Umfang von ca. 20% des aktuellen Grundkapitals ersetzt werden, welches auch in vollem Umfang gegen Sacheinlage genutzt werden kann. Letzteres lehnt die SdK ab, die diesbezüglich maximal 10% des aktuellen Grundkapitals für zustimmungsfähig erachtet. Größere Sacheinlagen sollten nach Auffassung der SdK nicht über Vorratskapitalia sondern über die Tagesordnung einer einzuberufenden Hauptversammlung mit entsprechender Berichterstattung im konkreten Einzelfall erfolgen.

TOP 9 Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, bedingte Erhöhung des Kapitals und entsprechende Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2021)

Zustimmung

Begründung: Grundsätzlich stellen Wandelschuldverschreibungen eine vernünftige Ergänzung des Finanzierungsmix der Gesellschaft dar. Im vorliegenden Fall soll mittels des Beschlussvorschlags ein Bedingtes Kapital 2021 zur Bedienung zu begebenden Wandelschuldverschreibungen im Umfang von ca. 16% des aktuellen Grundkapitals unter Wahrung eines weitgehenden Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. Insgesamt vergrößert der Beschlussvorschlag aus Sicht der SdK damit den Handlungsspielraum der Verwaltung in sinnvoller Art und Weise.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.