Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts mit den erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB bzw. § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020

Zustimmung

Begründung: Die Wiederaufnahme der Dividendenzahlung nach dem letztjährigen Verzicht infolge der Corona-Pandemie wird ausdrücklich begrüßt und mitgetragen.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Die Gesellschaft weist erstmals seit Jahren einen Verlust auf Konzernebene aus, der im Wesentlichen durch die erhöhte Risikovorsorge im Zusammenhang mit der Corona-Pandemie zu erklären ist. Die Gesellschaft ist daher weit entfernt davon gewesen, ihre Kapitalkosten zu erwirtschaften. Auch wenn der negative Jahresüberschuss auf Covid-19 zurückzuführen ist, wird der Vorstand beweisen müssen, dass die Profitabilität der Gesellschaft auch in der Post-Covid-Ära gegeben ist und die Erwirtschaftung der Kapitalkosten primär über eine gesteigerte Profitabilität im Kerngeschäft, nicht primär über Sondersituationen, erfolgen kann.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Ausweislich des AR-Berichts ist davon auszugehen, dass der Aufsichtsrat seinen gesetzlichen und aktienrechtlichen Pflichten nachgekommen ist.

TOP 5 Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Zustimmung

Begründung: Gegen den Wahlvorschlag liegen keine Einwendungen vor.

TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Ablehnung

Begründung: Das System zur Vorstandsvergütung, das die Verwaltung mit diesem TOP vorgelegt hat, kann nicht mitgetragen werden. Zunächst muss konstatiert werden, dass die Altersversorgung mit 15% der Zielvergütung deutlich überhöht ist. Wenn die Gesellschaft aus zwingenden steuerrechtlichen Motiven die Altersversorgung selbst betreibt, so trägt die SdK dies in einer Höhe von maximal 5% der jährlichen Fixvergütung mit. Ein darüberhinausgehendes Versorgungsniveau ist von dem einzelnen Vorstandsmitglied selbst zu tragen. Im Hinblick auf die aktienbasierte Vergütung würde die SdK die Hergabe reeller Aktien mit längeren Haltefristen bevorzugen. Zudem sind Change-of-control-Klauseln inakzeptabel und mittlerweile anderweitig auf dem Rückzug. Daher ist es unverständlich, dass die Gesellschaft an diesem Vorstandsprivileg festhält.

TOP 7 Beschlussfassung über die Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder und eine Änderung des § 9 der Satzung

Ablehnung

Begründung: Das System der AR-Vergütung basiert ausschließlich auf fixen Elementen. Allerdings wird das Instrument des Sitzungsgeldes kritisch gesehen, dass im Zeitalter des Berufsaufsichtsrats seine Daseinsberechtigung verwirkt hat. Gerade aufgrund der Vielzahl der AR-Sitzungen kann dieser Punkt nicht ignoriert werden. Darüber hinaus ist es üblich, dass der AR-Vorsitzende den doppelten Fixbetrag gegenüber einem einfachen Mitglied erhält, nicht jedoch die dreifache Summe.

TOP 8 Beschlussfassung über die Änderung des § 10 Abs. 4 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Es handelt sich um eine maßvolle Anpassung der Satzung, die nicht mit Nachteilen für das Aktionariat verbunden ist.

TOP 9 Beschlussfassung über die Änderung des § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Es handelt sich um eine Anpassung der Satzung im Zusammenhang mit regulatorischen Vorschriften.

TOP 10 Beschlussfassung über die Änderung des § 20 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Es handelt sich um eine Anpassung der Satzung im Zusammenhang mit regulatorischen Vorschriften.

TOP 11 Beschlussfassung über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 103 AktG

a) Das Aufsichtsratsmitglied Marija Korsch (zugleich Vorsitzende des Aufsichtsrats) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von ihrem Amt abberufen.

Ablehnung

Begründung: Die reguläre Amtszeit von Frau Korsch endet mit der Hauptversammlung in 2023. Es sind keine Verfehlungen bekannt, die eine vorzeitige Abwahl rechtfertigen würden.

b) Das Aufsichtsratsmitglied Christof von Dryander wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen.

Ablehnung

Begründung: Die reguläre Amtszeit von Herrn von Dryander endet mit der Hauptversammlung in 2023, er wurde erst 2020 in den Aufsichtsrat gewählt. Es sind keine Verfehlungen bekannt, die eine vorzeitige Abwahl rechtfertigen würden.

c) Das Aufsichtsratsmitglied Dietrich Voigtländer wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen.

Ablehnung

Begründung: Die reguläre Amtszeit von Herrn Voigtländer endet mit der Hauptversammlung in 2024. Es sind keine Verfehlungen bekannt, die eine vorzeitige Abwahl rechtfertigen würden.

TOP 12 Beschlussfassung über die Nachwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

a) Für den Fall, dass das Aufsichtsratsmitglied Marija Korsch in dieser Hauptversammlung abberufen wird oder deren Mitgliedschaft im Aufsichtsrat anderweitig geendet hat oder zum Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung anderweitig endet, wird vorgeschlagen, wie folgt zu beschließen:Herr Theodor Heinz Laber, Unterschleißheim (Deutschland), Kaufmann und ehem. Mitglied der Geschäftsleitung der UniCredit Bank AG, wird als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt.Herr Theodor Heinz Laber ist Vorsitzender des Aufsichtsrates des BVV Versicherungsvereins des Bankgewerbes a.G., der BVV Versorgungskasse des Bankgewerbes e.V. und der BVV Pensionsfonds des Bankgewerbes AG. Ein Lebenslauf von Herrn Laber ist als Anlage beigefügt.

Ablehnung

Begründung: Aufgrund der Tatsache, dass die SdK die gestellten Abwahlanträge von Petrus Advisors nicht mittragen wird, erübrigt sich die Frage nach der fachlichen Eignung und der zeitlichen Verfügbarkeit der hier zur Wahl stehenden Kandidaten.

b) Für den Fall, dass das Aufsichtsratsmitglied Christof von Dryander in dieser Hauptversammlung abberufen wird oder dessen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat anderweitig geendet hat oder zum Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung anderweitig endet, wird vorgeschlagen, wie folgt zu beschließen:Frau Marion Khüny, Mödling (Österreich), selbständige Beraterin, wird als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt.Frau Marion Khüny ist Mitglied des Aufsichtsrats der Erste Group Bank AG, Wien, Österreich, sowie der KA Finanz AG, Wien, Österreich. Ein Lebenslauf von Frau Marion Khüny ist als Anlage beigefügt.

Ablehnung

Begründung: Aufgrund der Tatsache, dass die SdK die gestellten Abwahlanträge von Petrus Advisors nicht mittragen wird, erübrigt sich die Frage nach der fachlichen Eignung und der zeitlichen Verfügbarkeit der hier zur Wahl stehenden Kandidatin.

c) Für den Fall, dass das Aufsichtsratsmitglied Dietrich Voigtländer in dieser Hauptversammlung abberufen wird oder dessen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat anderweitig geendet hat oder zum Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung anderweitig endet, wird vorgeschlagen, wie folgt zu beschließen:Herr Thomas Christian Hürlimann, Horgen (Schweiz), selbständiger Berater, wird als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt.Herr Thomas Christian Hürlimann ist Independent Non-Executive Director der Hiscox Ltd., Bermuda, und der Hiscox S.A., Luxemburg. Ein Lebenslauf von Herr Thomas Christian Hürlimann ist als Anlage beigefügt.

Ablehnung

Begründung: Aufgrund der Tatsache, dass die SdK die gestellten Abwahlanträge von Petrus Advisors nicht mittragen wird, erübrigt sich die Frage nach der fachlichen Eignung und der zeitlichen Verfügbarkeit der hier zur Wahl stehenden Kandidaten.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.