Vorbemerkung

Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessen-verbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de SE, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Auch im letzten Geschäftsjahr hat der Vorstand es nicht geschafft, das langersehnte Ziel des Break-even zu erreichen. Aufgrund der erneuten Verschiebung, und der damit einhergehenden notwendigen Kapitalerhöhungen, sehen sich die Altaktionäre einmal mehr nahe einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals. Durch die Coronakrise keimt aktuell wieder ein wenig Hoffnung auf, da der Umsatz aufgrund der verstärkten Online-Nachfrage deutlich angestiegen ist. Mit viel Vorschussloorberen wird der Entlastung zugestimmt - auch, da zumindest die Berichterstattung und die Kapitalmarktkommunikation als transparent angesehen werden kann.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: In Dutzenden von Sitzungen hat der Aufsichtsrat versucht, den Vorstand bei der Restrukturierung der Gesellschaft zu unterstützen. Da dies äußerst erfolglos vonstatten ging und die SdK bereits in der Vergangenheit öfters die Trägheit kritisierte, wird auch dieser Entlastung nur äußerst knapp zugestimmt.

TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: KPMG soll nun erstmalig zum Abschlussprüfer der Gesellschaft bestellt werden. Eine solche externe Rotation wird seitens der SdK aufgrund der Wahrung der Unabhängigkeit ausdrücklich begrüßt.

TOP 5 Wahlen zum Aufsichtsrat

a)

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Wahlkandidat Reitermann ist der Aktionärsgruppe "YOUTH" zuzuordnen. Diese agiert seit ihrem Einstieg zu Beginn des Jahres äußerst agressiv und feindselig. Mit unter 25 Prozent Anteilsbesitz versucht der neue Großaktionär mit dem unter TOP 11 eingereichten Ergänzungsverlangen den Aufsichtsrat zu reduzieren, unabhängige Anteilseignervertreter abzuberufen und Standards einer guten Corporate Governance, wie eine Ausschussbildung, auszuhebeln. Wahlkandidaten seitens dieses Großaktionärs werden darum nicht unterstützt.

b)

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Wahlkandidat Wang ist der Aktionärsgruppe "YOUTH" zuzuordnen. Diese agiert seit ihrem Einstieg zu Beginn des Jahres äußerst agressiv und feindselig. Mit unter 25 Prozent Anteilsbesitz versucht der neue Großaktionär mit dem unter TOP 11 eingereichten Ergänzungsverlangen den Aufsichtsrat zu reduzieren, unabhängige Anteilseignervertreter abzuberufen und Standards einer guten Corporate Governance, wie eine Ausschussbildung, auszuhebeln. Wahlkandidaten seitens dieses Großaktionärs werden darum nicht unterstützt.

TOP 6 Beschlussfassung über die Änderung des § 3 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 (Bekanntmachungen und Informationsübermittlung) sowie des § 15 Abs. 3 der Satzung (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts)

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK begrüßt eine schnelle Umsetzung von Inhalten des ARUG II.

TOP 7 Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de SE

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Aufgrund der katastrophalen Entwicklung der vergangenen Jahre wird eine Verringerung der Aufsichtsratsvergütung ausdrücklich begrüßt.

TOP 8 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Ein Investment in windeln.de ist äußerst spekulativ. Es handelt sich bei der Gesellschaft um ein defizitäres Unternehmen, das bereits seit dem IPO 2015 Verluste anhäuft. Die Altaktionäre sehen sich mit einem nahezu Totalverlust konfrontiert. Sollte die aktuelle Planung des Break-even zu Beginn 2021 erneut nicht erreicht werden, so steht die Gesellschaft ohne umfangreiche Kapitalmaßnahmen erneut vor der Insolvenz. Die Vorratsbeschlüsse übersteigen zwar die seitens der SdK angemessenen Grenzwerte, dennoch wird diesen aufgrund der außerordentlichen Unternehmenssituation zugestimmt, um zumindest die Möglichkeit zu schaffen, eine Insolvenz im Falle der Nichterreichung der Ziele abwenden zu können.

TOP 9 Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 6. Juni 2019 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/I und entsprechende Satzungsänderungen

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Siehe Begründung unter TOP 8.

TOP 10 Beschlussfassung über die Neufassung des Bedingten Kapitals 2015/II, die Neufassung des Bedingten Kapitals 2018 und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsprogramm 2020) und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/II sowie entsprechende Satzungsänderungen

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: siehe Begründung unter TOP 8.

TOP 11 Verkleinerung des Aufsichtsrats, Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern und Neubestellung von Aufsichtsratsmitgliedern

a. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Tomasz Czechowicz wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen.

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Aufgrund der unter TOP 5 angeführten Gründe, wird das Ergänzungsverlangen des neuen chinesischen Großaktionärs nicht zugestimmt. Die hinter "YOUTH" stehenden Investoren äußerten sich bisher nur äußerst agressiv und feindselig. Es ist deren erklärtes Ziel, zu Lasten der Unabhängigkeit und Transparenz maximal Geld einzusparen. Auch sind die gestellten Forderungen nicht passend, zu dem unter 25 Prozent befindlichen Anteilsbesitz. Die SdK unterstützt einen ausgewogen besetzten und unabhängigen Aufsichtsrat.

b. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Clemens Jakopitsch wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen.

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Aufgrund der unter TOP 5 angeführten Gründe, wird das Ergänzungsverlangen des neuen chinesischen Großaktionärs nicht zugestimmt. Die hinter "YOUTH" stehenden Investoren äußerten sich bisher nur äußerst agressiv und feindselig. Es ist deren erklärtes Ziel, zu Lasten der Unabhängigkeit und Transparenz maximal Geld einzusparen. Auch sind die gestellten Forderungen nicht passend, zu dem unter 25 Prozent befindlichen Anteilsbesitz. Die SdK unterstützt einen ausgewogen besetzten und unabhängigen Aufsichtsrat.

c. Das Aufsichtsratsmitglied Frau Xiao Jing Yu wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von ihrem Amt abberufen.

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Aufgrund der unter TOP 5 angeführten Gründe, wird das Ergänzungsverlangen des neuen chinesischen Großaktionärs nicht zugestimmt. Die hinter "YOUTH" stehenden Investoren äußerten sich bisher nur äußerst agressiv und feindselig. Es ist deren erklärtes Ziel, zu Lasten der Unabhängigkeit und Transparenz maximal Geld einzusparen. Auch sind die gestellten Forderungen nicht passend, zu dem unter 25 Prozent befindlichen Anteilsbesitz. Die SdK unterstützt einen ausgewogen besetzten und unabhängigen Aufsichtsrat.

2. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Aufgrund der unter TOP 5 angeführten Gründe, wird das Ergänzungsverlangen des neuen chinesischen Großaktionärs nicht zugestimmt. Die hinter "YOUTH" stehenden Investoren äußerten sich bisher nur äußerst agressiv und feindselig. Es ist deren erklärtes Ziel, zu Lasten der Unabhängigkeit und Transparenz maximal Geld einzusparen. Auch sind die gestellten Forderungen nicht passend, zu dem unter 25 Prozent befindlichen Anteilsbesitz. Die SdK unterstützt einen ausgewogen besetzten und unabhängigen Aufsichtsrat.

3. Verkleinerung des Aufsichtsrats

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Aufgrund der unter TOP 5 angeführten Gründe, wird das Ergänzungsverlangen des neuen chinesischen Großaktionärs nicht zugestimmt. Die hinter "YOUTH" stehenden Investoren äußerten sich bisher nur äußerst agressiv und feindselig. Es ist deren erklärtes Ziel, zu Lasten der Unabhängigkeit und Transparenz maximal Geld einzusparen. Auch sind die gestellten Forderungen nicht passend, zu dem unter 25 Prozent befindlichen Anteilsbesitz. Die SdK unterstützt einen ausgewogen besetzten und unabhängigen Aufsichtsrat.

Hinweis:

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.