VORBEMERKUNG: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB) und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Ablehnung

Begründung: Eine weitere Aussetzung der Dividende auf das aktienrechtliche Mindestniveau ist unter Betrachtung aller zu würdigenden Umständen nicht mehr akzeptabel. Zunächst hat sich der Free Cashflow deutlich auf 355 Mio. Euro verbessert. Diese Position wird durch die Transferierung von 200 Mio. Euro als Darlehen an die United Internet AG noch künstlich zu Lasten der Drillisch-Gruppe verschlechtert. Gleichzeitig wurde bei der letztjährigen Thesaurierung davon ausgegangen, dass die Aktionäre von Drillisch und United Internet hiervon gleichermaßen betroffen sind. Wenn allerdings bei United Internet nicht nur die Dividende wieder auf das normale Ausschüttungsniveau angehoben werden kann, sondern parallel auch noch Aktienrückkaufprogramme initiiert werden können, besteht für den Streubesitz der 1&1-Drillisch AG keine Veranlassung, weiterhin auf eine angemessene Beteiligung am Unternehmenserfolg zu verzichten.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Zustimmung

Begründung: Aus den vorliegenden Zahlen zu Umsatz, EBITDA und Kundenverträgen kann abgeleitet werden, dass der Vorstand seinen Verpflichtungen in einem wettbewerbsintensiven Marktumfeld nachgekommen ist.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Zustimmung

Begründung: Ausweislich des AR-Berichts ist der Aufsichtsrat seinen Pflichten zur Beratung und Kontrolle des Vorstands nachgekommen.

TOP 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2021

Zustimmung

Begründung: Die Honorare für Steuerberatung betrugen im Jahr 2019 173.000 €. Diese entsprechen ca. 14,5 % der reinen Prüfungshonorare. Die SdK ist bereit, ein Verhältnis von Beratungs- und Prüfungshonoraren von bis zu 25% zu akzeptieren, weshalb dem Vorschlag die Zustimmung erteilt werden kann, obwohl grundsätzlich eine striktere Trennung von Prüfungs- und Beratungsleistungen zu fordern ist.

TOP 6 Beschlussfassung über Satzungsregelung zum Ort der Hauptversammlung und entsprechende Änderung von § 15 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Auch wenn es grundsätzlich zu begrüßen wäre, erst einmal die Erfahrungen mit der Covid-19-Pandemie abzuwarten, so bleiben die mit diesem TOP vorgeschlagenen Änderungen zum Versammlungsort der HV im angemessenen Rahmen.

TOP 7 Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeiten der Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und der Stimmrechtsausübung ohne Teilnahme (Briefwahl) sowie der Ausnahme von der Präsenzpflicht von Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen und entsprechende Ergänzungen der Satzung

a)

a) § 16 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(3) Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aufgrund gesundheitlicher Gründe, einer dienstlich bedingten Verhinderung oder einem durch einen wichtigen Grund bedingten Aufenthalt im Ausland nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen."

Ablehnung

Begründung: Die bestehende Satzungsregelung bietet in ausreichendem Maße Flexibilität.

b)

b) § 16 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt: "(4) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können."

Zustimmung

Begründung: b) Es handelt sich um eine Erweiterung der Satzung um den § 118 AktG. Die SdK macht allerdings deutlich, dass die Zustimmung nur unter der Erwartung erfolgt, dass eine etwaige Online-HV nur als Ultima Ratio gegenüber der Präsenzveranstaltung einberufen wird und darüber hinaus den Aktionären die gleichen Rechte wie im Falle einer Präsenzveranstaltung eingeräumt werden.

c)

c) § 17 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt: "(3) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl)."

Zustimmung

Begründung: Die Möglichkeit zur Briefwahl erscheint unbedenklich.

TOP 8 Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeit der Zahlung einer Abschlagsdividende sowie entsprechende Ergänzung der Satzung

Zustimmung

Begründung: Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie erscheint die Möglichkeit, Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn vor dem Termin der eigentlichen Hauptversammlung leisten zu können, durchaus angemessen.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.