TOP 1 Vorlage des Jahresabschlusses der Mühlbauer Holding AG und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, Vorlage des Lageberichts für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Mit der vorgeschlagenen Dividende in Höhe von 1,50 EUR je Aktie und einem Gesamtbetrag von 21,486 Mio. EUR schüttet die Gesellschaft 59% des Bilanzgewinns aus. In der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns ist ein Jahresüberschuss in Höhe von 44,165 Mio. EUR ausgewiesen. Gemessen am Konzernjahresüberschuss soll ein Anteil in Höhe von 49% ausgeschüttet werden.

Die Ausschüttung liegt damit außerhalb der Bandbreite von 40% bis 60% des Konzernjahresüberschusses, die die SdK favorisiert.

Wegen der guten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Mühlbauer Holding AG kann dem Ausschüttungsvorschlag der Verwaltung aus Sicht der SdK ohne Bedenken zugestimmt werden.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr 2018

Zustimmung

Begründung: Aus Sicht der SdK kann dem Vorstand die Entlastung erteilt werden. Gründe die einer Entlastung entgegenstehen würden, sind nicht zu erkennen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr 2018

Zustimmung

Begründung: Es sind keine Gründe ersichtlich, die gegen eine Entlastung des Aufsichtsrats sprechen würden. Aus Sicht der SdK ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats daher die Entlastung zu erteilen.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Enthaltung

Begründung: Grundsätzlich hält die SdK die vorgeschlagene Prüferin, die KPWT Kirschner Wirtschaftstreuhand AG, Passau, für geeignet. Jedoch bestehen Bedenken bezüglich der erforderlichen Unabhängigkeit der KPWT Kirschner Wirtschaftstreuhand AG, Passau. Der Geschäftsbericht enthält keine Angaben dazu, ob und in welchem Umfang und wofür die vorgeschlagene Prüferin im abgelaufenen Geschäftsjahr Honorare außerhalb der Prüfung erhalten hat. Ohne weitergehende Informationen ist es daher leider nicht möglich, sich ein anschließendes Urteil zur Wahl der vorgeschlagenen Prüferin zu bilden.

TOP 6 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Ablehnung

Begründung: Prinzipiell zieht die SdK die Ausschüttung einer höheren Dividende dem Rückkauf von eigenen Aktien vor. Generell fordert die SdK eine angemessene Dividende, bevor das Instrumentarium des Aktienrückkaufs diskutiert wird. Außerdem hat die Mühlbauer Holding AG in der Vergangenheit gezeigt, dass die Barmittel im Rahmen des Unternehmenszwecks zu Investitionen mit einer zu erwartenden Rendite eingesetzt werden können, die über den Kapitalkosten liegt.

TOP 7 Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen

Ablehnung

Begründung: Der Beschlussvorlage kann aus Sicht der SdK nicht zugestimmt werden, da das genehmigte Kapital, das geschaffen werden soll, 50% des Grundkapitals beträgt, wobei der Vorstand ermächtigt werden soll, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen.

Die SdK trägt Kapitalvorratsbeschlüsse bis zu 25% des Grundkapitals mit Bezugsrecht und bis zu 10% des Grundkapitals ohne Bezugsrecht mit. Diese Grenzen sind bei weitem überschritten. Alle anderen Kapitalmaßnahmen mit höheren Quoten sollten nach Auffassung der SdK der Hauptversammlung bei einem konkreten Bedarf vorgelegt werden.

TOP 8 Wahlen zum Aufsichtsrat

a) Dr. Stefan Mühlbauer: Zustimmung

b) Isabel Mühlbauer: Ablehnung

Begründung: Der Aufsichtsrat der Mühlbauer Holding AG besteht aus drei Mitgliedern, Hiervon sind zwei Mitglieder von der Hauptversammlung zu wählen, ein Mitglied wird von dem Inhaber der Aktie Nr. 1 entsandt gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung, § 101 AktG.

Die SdK befürwortet die Wahl von Herrn Dr. Stefan Mühlbauer, Sohn des Firmengründers und Vorstands der Mühlbauer Holding AG, in den Aufsichtsrat.

Die SdK befürwortet grundsätzlich auch die Wahl von Frau Isabel Mühlbauer, Tochter des Firmengründers und Vorstands der Mühlbauer Holding AG, in den Aufsichtsrat.

Jedoch ist nicht sichergestellt, dass der Inhaber der Aktie Nr. 1 sein Entsenderecht im Nachgang auch tatsächlich wie beabsichtigt ausüben wird und Herrn Steffen Harlfinger in den Aufsichtsrat entsenden wird.

Herr Steffen Harlfinger war bei seiner letzten Wahl noch Angestellter des Mühlbauer Konzerns. Gemäß den Angaben in der Tagesordnung ist Herr Steffen Harlfinger nunmehr Unternehmer. Mit Herrn Steffen Harlfinger würde dem Aufsichtsrat, wie von der SdK favorisiert, auch weiterhin ein unabhängiges Mitglied angehören.

Dem Inhaber der Aktie Nr. 1 wird nahe gelegt, wie bereits bei der letzten Wahl von Herrn Dr. Stefan Mühlbauer in den Aufsichtsrat geschehen, auf sein Entsenderecht zu verzichten und stattdessen alle Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung wählen zu lassen.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.