TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hypoport AG und des gebilligten Konzern­abschlusses zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts der Hypoport AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 HGB, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2018

Ablehnung

Begründung: Die SdK fordert grundsätzlich eine Ausschüttung von 40 bis 60 Prozent des auf die Aktionäre der Gesellschaft entfallenden Konzernjahresüberschusses. Dagegen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Bilanzgewinn vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Zustimmung

Begründung: Das Geschäftsjahr 2018 ist das „erfolgreichste […] in der Geschichte von Hypoport“ (Geschäfts­bericht 2018, S. 8): Die Gesellschaft hat den Umsatz um 36 Prozent auf 266 Mio. Euro gesteigert; das Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) um 26 Prozent auf 29,3 Mio. Euro und das Konzernergebnis um 22 Prozent auf 22,5 Mio. Euro.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Zustimmung

Begründung: Dem Aufsichtsratsbericht nach zu urteilen, hat der Aufsichtsrat seine Beratungs- und Überwachungsaufgabe erfüllt. Im Geschäftsjahr 2018 ist er zu fünf normalen und drei telefonischen Sitzungen und hat acht Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. Gegenstand der Sitzungen und Beschlüsse waren u.a. der Erwerb der Unternehmen FIO SYSTEMS AG, Value AG, ASC Assekuranz Service-Center und ASC Objekt GmbH, die Ausrichtung der DR. KLEIN Firmenkunden AG, das Geschäftsmodell der Qualitypool GmbH, die Zuständigkeitsverteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Vorstandsvergütung und die Beauftragung des Aufsichtsrats­vorsitzenden als Berater bei einem Unternehmenskauf.

TOP 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Ablehnung

Begründung: Zur Wahrung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers fordert die SdK einen regel­mäßigen Wechsel des Abschlussprüfers. Erfolgen soll er spätestens alle zehn Jahre. Zwar hat der Aufsichtsrat in 2017 ein Auswahlverfahren für die Prüfungsleistungen durchgeführt und dabei neben der BDO AG auch die PricewaterhouseCoopers GmbH in die engere Wahl gezogen. Zur Wahl des Abschlussprüfers schlägt der Aufsichtsrat aber wieder die BDO AG vor – zum nunmehr zwölften Mal.

TOP 6 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der Dr. Klein Ratenkredit GmbH

Zustimmung

Begründung: Bei der Dr. Klein Ratenkredit GmbH (ehemals: Smart InsurTech Versicherungs­service GmbH) handelt es sich um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Hypoport AG. Gegen den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags bestehen daher keine Einwände.

TOP 7 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der FIO SYSTEMS AG

Zustimmung

Begründung: Bei der FIO SYSTEMS AG handelt es sich um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Hypoport AG. Gegen den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags bestehen daher keine Einwände.

TOP 8 Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands und entsprechende Satzungs­änderung

Zustimmung

Begründung: Die Änderung der Satzung in Bezug auf den Unternehmensgegenstand dient vor allem der Klarstellung. Gegen die Änderung bestehen keine Einwände.

TOP 9 Beschlussfassung über die Sitzverlegung nach Lübeck, die entsprechende Satzungsänderung und über die Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 7

Ablehnung

Begründung: Die Hautversammlung der Hypoport AG hat am 4. Mai 2018 beschlossen, den Sitz der Gesellschaft nach Lübeck zu verlegen. Der „Beschluss zur Sitzverlegung und die dementsprechende Satzungsänderung soll[t]en [aber] nur dann wirksam werden und der Vorstand [wurde] angewiesen, den Beschluss nur dann zum Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn

(a)          das Land Berlin Eigentümerin des Grundstücks Klosterstraße 71, 10179 Berlin geworden ist, und

(b)          es bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 nicht gelungen ist, den derzeit laufenden Mietvertrag der Hypoport AG über die Geschäftsräume in der Klosterstraße 71, 10179 Berlin über den 31. Dezember 2019 hinaus zu verlängern“ (Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018, TOP 7).

Nun steht die Hauptversammlung 2019 bevor, ohne dass der Mietvertrag bisher verlängert werden konnte. „Zur Vermeidung von Auslegungsschwierigkeiten hinsichtlich des Bedingungseintritts“ (Einladung zur ordentlichen Haupt­versammlung 2019, TOP 9) schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb die Vornahme der Sitzverlegung vor.

Die SdK hat bereits den früheren Beschlussvorschlag abgelehnt, weil der „Sitz eines Unternehmens nicht von dem Verbleib in einem bestimmten Gebäude abhängig gemacht werden“ sollte (Geplantes Abstimmungsverhalten zu TOP 7 auf der ordentlichen Hauptversammlung v. 04.05.2018). Daran hält sie fest.

TOP 10 Wahlen zum Aufsichtsrat

Zustimmung

Begründung: Es bestehen keine Zweifel an der fachlichen Eignung, Unabhängigkeit und zeitlichen Verfügbarkeit des Bewerbers.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.