TOP 1 Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses nebst der Lageberichte für die HELLA GmbH & Co. KGaA und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018/2019, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nichtfinanziellen Berichts der HELLA GmbH & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018/2019; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der HELLA GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018/2019

Zustimmung

Begründung: Der Abschlussprüfer, der persönlich haftende Gesellschafter, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat haben den Abschluss geprüft und bereits gebilligt. Es sind keine Tatsachen bekannt, die einer Billigung des Abschlusses durch die HV entgegenstehen.

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Der Aktionär nimmt an der guten Geschäftslage des abgelaufenen Jahres mit der unveränderten regulären Dividende in Höhe von 1,05 EUR/Aktie teil. Zusätzlich erhält er 2,30 EUR/Aktie. Er wird damit an dem erzielten Buchgewinn des Verkaufs des Großhandelsgeschäfts zu etwa 2/3 beteiligt.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018/2019

Zustimmung

Begründung: In einem schwierigen Marktumfeld entwickelt sich Hella relativ gut. Mit den Produkten und den Forschungsaktivitäten liegt das Unternehmen genau im Trend der Automobilindustrie.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat hat seine Aufgaben erfüllt.

TOP 5 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2018/2019

Zustimmung

Begründung: Der Gesellschafterausschuss hat seine Aufgaben erfüllt.

TOP 6 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020

Zustimmung

Begründung: Es spricht nichts gegen die Wahl der PricewaterhouseCoopers. Im vergangenen Jahr erbrachte der Abschlussprüfer allerdings wie im Jahr davor Steuerberatungen. Diese blieben allerdings innerhalb der Toleranz.

TOP 7 Wahlen zum Gesellschafterausschuss

1.) Dr. Jürgen Behrend, Lippstadt, Persönlich haftender geschäftsführender Gesellschafter der Hueck Industrie Holding KG

Zustimmung

Begründung: Der Kandidat ist geeignet und hat nicht zu viele anderweitige Mandate.

2.) Horst Binnig, Bad Friedrichshall, Vorstandsvorsitzender der Rheinmetall Automotive AG / Vorstandsmitglied der Rheinmetall AG

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand von Rheinmetall ist fachlich absolut geeignet. Er besitzt jedoch bereits ein Aufsichtsratsmandat bei Bertrand sowie 11 Konzernmandate bei Rheinmetall im Rahmen seiner Vorstandstätigkeit. Inwieweit Herr Binnig somit über die nötigen zeitlichen Ressourcen verfügt, um auch hier bei der Hella GmbH & Co KG das Amt pflichtbewusst ausfüllen zu können, muss noch auf der Hauptversammlung hinterfragt werden.

3.) Samuel Christ, Küsnacht, Schweiz, selbstständiger Kommunikationsberater und Creative Director

Zustimmung

Begründung: Der Kandidat ist geeignet und hat keine anderweitigen Mandate.

4.) Carl-Peter Forster, München, selbstständiger Unternehmensberater und Investor

Ablehnung

Begründung: Der Kandidat ist geeignet. Er soll den Vorsitz des Gesellschafterausschusses übernehmen. Obwohl er 5 weitere Aufsichtsratsmandate aufgeben will, verbleibt er in 7 weiteren Aufsichtsgremien. Die Regeln des SdK gehen von höchstens 5 Mandaten aus. Dabei zählen Mandate als Vorsitzender doppelt.

5.) Roland Hammerstein, München, selbstständiger Rechtsanwalt

Zustimmung

Begründung: Der Kandidat ist geeignet. Seine 5 weiteren Mandate gehören alle zum Hella/Hueck Konzern-Umfeld.

6.) Klaus Kühn, Grevenbroich, selbstständiger Unternehmensberater, ehemaliger Finanzvorstand der Bayer AG

Zustimmung

Begründung: Der Kandidat ist geeignet und hat nicht zu viele anderweitige Mandate.

7.) Dr. Matthias Röpke, Stuttgart, Leiter Produktions-Footprint Werksplanung Europa bei der MAHLE Filtersysteme GmbH

Zustimmung

Begründung: Der Kandidat ist geeignet und hat keine anderweitigen Mandate.

8.) Konstantin Thomas, Weiden, Geschäftsführer der Hueck Folien Holding GmbH & Co. KG

Zustimmung

Begründung: Der Kandidat ist geeignet und hat nicht zu viele anderweitige Mandate.

TOP 8 Wahlen zum Aufsichtsrat

1.) Dr. Dietrich Hueck, München, Gesellschafter und freiberuflicher Berater der diva-e Platforms GmbH

Zustimmung

Begründung: Der Kandidat ist geeignet und hat keine anderweitigen Mandate.

2.) Stephanie Hueck, Lüdenscheid, im Ruhestand, ehemals geschäftsführende Gesellschafterin der Gerhardi Alutechnik GmbH & Co. KG

Zustimmung

Begründung: Die Kandidatin ist geeignet und hat nicht zu viele anderweitigen Mandate.

3.) Dr. Tobias Hueck, München, Rechtsanwalt in der Kanzlei P+P Pöllath + Partners Rechtsanwälte und Steuerberater mbB

Zustimmung 

Begründung: Der Kandidat ist geeignet und hat nicht zu viele anderweitigen Mandate.

4.) Klaus Kühn, Grevenbroich, selbstständiger Unternehmensberater, ehemaliger Finanzvorstand der Bayer AG

Zustimmung 

Begründung: Der Kandidat ist geeignet und hat nicht zu viele anderweitigen Mandate.

5.) Claudia Owen, Lippstadt, Mitglied des Vorstands der Dr. Arnold Hueck Stiftung

Zustimmung 

Begründung: Die Kandidatin ist geeignet und hat keine anderweitigen Mandate.

6.) Dr. Thomas B. Paul, Düsseldorf, Rechtsanwalt und Partner in der Kanzlei Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB

Zustimmung 

Begründung: Der Kandidat ist geeignet und hat keine anderweitigen Mandate.

7.) Charlotte Sötje, Berlin, Ass. jur. und selbstständige Mediatorin

Zustimmung 

Begründung: Die Kandidatin ist geeignet und hat keine anderweitigen Mandate.

8.) Christoph Thomas, Weiden, selbstständiger Architekt

Zustimmung 

Begründung: Der Kandidat ist geeignet und hat nicht zu viele anderweitigen Mandate.

TOP 9 Vergütung des Gesellschafterausschusses

Zustimmung 

Begründung: Die Anhebung von 100 auf 120 Tsd. EUR bzw. 300 auf 360 Tsd. bleibt im Rahmen und die absoluten Beträge sind akzeptabel.

TOP 10 Vergütung des Aufsichtsrats

Zustimmung 

Begründung: Die Anhebungen sind beträchtlich. Allerdings bleiben die neuen Vergütungen im Rahmen des Üblichen.

TOP 11 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Beschlussfassung über eine entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Die Erneuerung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals in Höhe von 19,8% des Grundkapitals bleibt unter der Höchstgrenze der SdK von 25%. Es schließt allerdings auch Sacheinlagen in gleicher Höhe ein. Das verstößt gegen die Höchstgrenze der SdK von 10%.

TOP 12 Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Ablehnung

Begründung: Im TOP 11 soll mithilfe eines genehmigten Kapitals der Verwaltung die Möglichkeit einer Kapitalerhöhung gegeben werden. Gleichzeitig soll ihr mit dem TOP 12 das Gegenteil, ein Aktienrückkauf, ermöglicht werden. Die SdK steht einem Aktienrückkauf grundsätzlich skeptisch gegenüber und präferiert im Falle von nicht benötigter Liquidität eine Sonderdividende. Das praktiziert Hella gerade.

TOP 13 Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Ablehnung

Begründung: Der SdK lehnt den Einsatz derivativer Elemente zum Rückkauf eigener Aktien generell ab.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.