TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2018

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018

Zustimmung

Begründung: Das Ergebnis auf AG-Ebene kann nicht maßgeblich sein. Stattdessen muss es auf das Gruppenergebnis von EUR 4,58 je Aktie ankommen. Die hieraus auszuschüttende Dividende sollte zwischen 40 % und 60 % dessen liegen (EUR 1,83 bis EUR 2,74). Da der Vorstand es aber versäumt hat, Konzerngewinne der Aktiengesellschaft zur Verfügung zu stellen, muss die vorgeschlagene Dividende hingenommen werden und eine höhere Ausschüttung nicht möglich.

TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Ablehnung

Begründung: Zwar hat der Vorstand auf Konzernebene erfolgreich gewirtschaftet und einen Unternehmensgewinn erzielt. Indem er aber diesen Gewinn in Konzerngesellschaften beließ und nicht auf AG-Ebene bereitstellte, verkürzte er deren Ausschüttungsmöglichkeit und verletzte das zentrale Aktionärsinteresse an einer angemessenen Dividendenzahlung. Ob eine Thesaurierung sachgerecht war, kann dahinstehen. Dem Vorstand ist vorzuwerfen, dass er der Hauptversammlung als seinem Souverän die Möglichkeit nahm, hierüber zu entscheiden.

TOP 4 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Ablehnung

Begründung: Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, der Ausschüttungsmöglichkeiten massiv beschnitt, festgestellt und daher die Aktionärsinteressen grob beeinträchtigt. 

Ferner ist eine Entlastung des Aufsichtsrats angesichts der ganz eklatanten Verstöße gegen sachgerechte Kriterien einer Vorstandsvergütung abzulehnen. Die Frage der Vorstandsvergütung stellt aus Sicht der SdK zumindest einen besonderen Schwerpunkt der Aufsichtsratstätigkeit dar und muss auf jeden Fall im Rahmen der Entlastung hoch gewichtet werden. Eine Entlastung kommt daher hier nicht in Betracht.

TOP 5 Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats 

Zustimmung

Begründung: Die Kandidatin verfügt über die erforderliche Qualifikation und Unabhängigkeit sowie über die erforderlichen zeitlichen Ressourcen.

TOP 6 Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Ablehnung

Begründung: Das vorgeschlagene Vergütungssystem kann unter mehreren Gesichtspunkten keine Zustimmung finden: • Die Zielvorgaben sind intransparent, bei der mehrjährigen variablen Vergütung fehlt eine Malus-Regelung. • Die mehrjährige variable Vergütung ist auf nur vier Jahre bemessen. Dies erscheint deutlich zu kurz. • Beispielrechnungen fehlen vollständig. • Die variable Vergütung kann bereits fällig werden, wenn nicht einmal die Kapitalkosten verdient sind. Hinzukommt, dass durch variable Vergütung unter Ansatz des Adjusted EBIT von der tatsächlichen Ertragsentwicklung abgekoppelt wird, obgleich Sondereffekte durchaus durch schlechte Vorstandstätigkeit mitverursacht werden können. • Die Pflicht zur Aktienbeteiligung sichert keine Nachhaltigkeit, da eine Haltepflicht nicht über die Zeit der eigenen Vorstandstätigkeit hinausreicht. • Ein Anpassungsmechanismus bei Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage fehlt. • Eine Change of Control-Klausel ist grundsätzlich abzulehnen.  • Die vorgesehenen Beträge zur Altersversorgung sind extrem überhöht. Sie sollten maximal 5% der Fixvergütung oder maximal 3% der Gesamtvergütung nicht überschreiten. • Eine Offenlegung und Erläuterung des vertikalen sowie des horizontalen Vergleichs bei der • Vergütungsfindung fehlt. 

In Summe dürfte die bei bloßer Zielerreichung vorgesehene Vergütung deutlich überhöht sein.

TOP 7 Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Der Beschlussvorschlag ist auf die Schaffung von Vorratskapital in Höhe von ca. 37 % des Grundkapitals gerichtet, wobei dies bei Bezugsrechtsausschluss auf 10 % begrenzt ist. Die SdK akzeptiert Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsgewährung von mehr als 25 % des Grundkapitals, wenn ein börsenmäßiger Bezugsrechtshandel oder eine sonstige Sicherstellung des Überbezuges gewährleistet ist. Die vorgesehene Zustimmung steht unter dem Vorbehalt einer entsprechenden Verwaltungszusage in der Hauptversammlung.

TOP 8 Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Durch diesen Beschlussvorschlag wird das bisherige Mitarbeiterbeteiligungsprogramm umgesetzt und die bestehende Ermächtigung verlängert. Da entsprechende Kapitalia auf andere Kapitalia angerechnet werden, kann dem zugestimmt werden.

TOP 9 Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Ablehnung

Begründung: Da die Gesellschaft nur geringfügige Dividendenzahlungen vorsieht, erscheint gegenwärtig auch ein Rückkauf eigener Aktien nicht opportun.

TOP 10 Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre

Ablehnung

Begründung: Die SdK lehnt den Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien zwar grundsätzlich ab.

TOP 11 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Zustimmung

Begründung: Zwar sind bereits Honorierungen bestätigungsfremder Leistungen von ca. 15 % kritisch zu sehen. Angesichts des ohnehin für 2020 anstehenden Prüferwechsels können diese aber keine hinreichenden Zweifel an der Unabhängigkeit des vorgeschlagenen Abschlussprüfers begründen.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäße den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.