TOP 1
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017

Zustimmung

Begründung: Der Jahresabschluss ist mit der Versicherung der gesetzlichen Vertreter, dem widerspruchsfreien Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers sowie vom Aufsichtsrat ohne Beanstandungen geprüft und gebilligt worden.

TOP 3
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

Ablehnung

Begründung: Die Ausschüttungsquote gemessen am Konzernjahresüberschuss ist mit 20,91% um fast 50% unterhalb der unteren Intervallgrenze der von der SdK geforderten Ausschüttungsquote. Zwar ist der Verschuldungsgrad durch das akquisitionsbedingte Wachstum gestiegen, so daß die Reduktion dieses Verschuldungsgrades auf unter 2 durchaus als prioritär anzusehen ist. Jedoch gibt es im Geschäftsbericht keinerlei Signal dafür, daß bei Erreichung des von der Verwaltung als optimal eingestuften Verschuldungsgrades eine Änderung der Dividendenpolitik, die in einem Kanal zwischen 20% und 25% liegen soll, geben wird. Damit ist eine angemessene Teilhabe der Kommanditaktionäre am Ergebnis nicht gegeben. Dies ist insbesondere im Jubiläumsjahr der Gesellschaft beschämend.

Sollte die Verwaltung in der HV ein „Bekenntnis“ hin zu einer Änderung der Dividendenpolitik abgeben, könnte dem Beschluss zugestimmt werden, wobei dann aber auch ein zeitlicher Planungshorizont für die Erreichung dieses als „optimal“ eingestuften Verschuldungsgrades anzugeben ist.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2017

Zustimmung

Begründung: Zwar wurden nicht alle von der Verwaltung gesetzten Ziele erreicht, aber die leichte Steigerung des operativen Ergebnisses sowie des Ergebnisses nach Ertragssteuern tragen eine Entlastung. Auch die beeindruckenden EK-Rendite von mehr als 18% nach Steuern trägt die Entlastung, auch wenn nicht verkannt wird, daß der signifikante Anstieg dieser Kennziffer ausschließlich aus Sondereffekten der US-Steuerreform im abgelaufenen Geschäftsjahr resultiert. Es wird vornehmliche Aufgabe der Verwaltung sein, namentlich dem Umsatzrückgang in dem Segment „Material Science“ sowie dem Rückgang des Ergebnisbeitrages im Segment „Healthcare“ etwas entgegenzusetzen.

Die nur als spartanisch zu bezeichnende Ausschüttung soll in diesem Jahr nicht – wie im vorangegangenen Jahr – zu einer Nichtentlastung führen, auch um die erfolgreiche Tätigkeit der Verwaltung in einem nicht gerade als einfach zu bezeichnendem Umfeld entsprechend zu honorieren. Dies ist aber kein Freibrief für zukünftige Jahre, sondern eine Chance, die Aktionäre zukünftig angemessen am Unternehmenserfolg zu beteiligen.

TOP 5
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat, der in einer KGaA ein ohnehin reduziertes Obligationenprogramm wahrzunehmen hat, ist – mit zwei Ausnahmen – seinen gesetzlichen und satzungsmäßigen Aufgaben nachgekommen. Die Aktionäre hätten sich mehr Einsatz für eine höhere Ausschüttungsquote gewünscht anstatt nur den Vorschlag der Verwaltung mitzutragen. Eine Darlegung, warum der Aufsichtsrat diese Quote als angemessen betrachtet, fehlt im AR-Bericht, so daß ein Nachvollziehen schlicht unmöglich ist. Auch die Genehmigung der „Zusatzaufträge“ für den Abschlussprüfer sind – gelinde ausgedrückt – kritisch zu betrachten. Warum ausgerechnet Steuerberatungsleistungen durch den Abschlussprüfer erbracht werden mußten, bleibt unklar und entspricht auch nicht der Forderung der SdK nach der Trennung von Prüfung und Beratung.

TOP 6
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2018

Ablehnung

Begründung: Auch wenn die ununterbrochene Prüfungsdauer seit 1995 für sich allein genommen bereits ein Grund genug für die Ablehnung ist, wird darauf in Anbetracht der nunmehr gesetzlichen Regelung der Schwerpunkt nicht gelegt. Als schwerwiegender einzustufen gelten die neben der Abschlussprüfung erbrachten Leistungen, deren Honorare allein bei der KPMG Deutschland 50% des Prüfungshonorars ausmachen und daher aus Sicht der SdK nicht mehr vereinbar mit einer unabhängigen Prüfung sind. Ungeachtet der gesetzlichen Regelung hält die SdK an der generellen Forderung nach Trennung von Prüfung und Beratung fest.

TOP 7
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder

Ablehnung

Begründung: Auch wenn die SdK es grundsätzlich begrüßt, daß das vorliegende Vergütungssystem eine relativ einfache und verständliche Struktur aufweist, die LTI-Komponente erst mit Ablauf des mehrjährigen Bemessungszeitraumes ausgezahlt wird, die Abfindungsregelung bei vorzeitiger Beendigung des Vertrages als ausgewogen erscheinen, verbleiben als Kritikpunkt das Bestehen einer variablen Vergütung mit nur einjähriger Bemessungsgrundlage, die die SdK – ungeachtet der Besonderheiten der KGaA – als mit der gesetzgeberischen Wertung nach § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG unvereinbar eingestuft wird sowie die Beteiligung an der Altersversorgung, die die SdK aufgrund des Status der Geschäftsleitung dem Grunde nach ablehnt. Aber auch ohne diese Grundsatzposition bezüglich der Altersversorgung erscheinen doch gerade bei Herrn Dr. Oschmann die Versorgungsleistungen mit einem Betrag, der höher ist als das Fixum schlicht überdimensioniert. Auch die Sinnhaftigkeit der „Claw-Back-Regelung“ erschließt sich in Anbetracht, daß nach diesseitigem Verständnis die LTI-Komponente erst mit Ablauf des Mehrjahreszeitraumes überhaupt endgültig festgelegt und nicht bereits zuvor unverfallbar ist und auch erst nach Ablauf des Bemessungszeitraumes ausgezahlt wird, nicht.

TOP 8
Aufhebung einer bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Es kann nicht erkannt werden, wozu die Neuschaffung dieses Kapitalvorratsbeschlusses in Höhe von 10% des Grundkapitals gegenwärtig notwendig sein sollte, zumal da die Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten auch ausdrücklich über das noch bestehende Genehmigte Kapital bedient werden könnte. Allein dieses Kapital übersteigt in Anbetracht des möglichen Bezugsrechtsausschlusses von bis zu 20% mit einem Volumen von 33,64% die regelmäßigen Grenzen der von der SdK als angemessen betrachteten Vorratskapitalia. Diese liegen bei 25% des Grundkapitals, wobei hierbei maximal für 10% das Bezugsrecht ausgeschlossen werden darf. Im Rahmen dieses 10%-igen Bezugsrechts-ausschlusses trägt die SdK dann auch Sacheinlagen mit. Die SdK rechnet hierbei alle Kapitalvorratsbeschlüsse zusammen. Im vorliegenden Fall läßt die SdK abweichend von den ansonsten geltenden Abstimmungsregelungen das sog. Bedingte Kapital I aufgrund der besonderen Verpflichtungen wegen der Wandlungsmöglichkeit der persönlich haftenden Gesellschafterin begründet in der KG-Struktur unberücksichtigt, mag das Wandlungsrecht als solches von uns auch kritisch gesehen werden. Selbst bei Eliminierung dieses Bedingten Kapitals I überschreitet allein das Genehmigte Kapital diese Grenzen. Die von der SdK genannten Grenzen können auf bis zu 40% mit einem Bezugsrechtsausschluss von maximal 20% auch gegen Sacheinlage erhöht werden, wenn für die Barkapitalanteile sowohl Bezugs- als auch Überbezugsrecht eingeräumt wird und im Rahmen der Nutzung der Sacheinlage in der nachfolgenden Hauptversammlung nicht nur das zum Handelsregister einzureichenden Sachgründungsgutachten, sondern ein vollständiges Bewertungsgutachten den Aktionären vorgelegt wird.

Sofern die Gesellschaft isoliert den Beschluss zur Genehmigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aufrechterhalten möchte, wird die SdK diesem zustimmen unter der Bedingung, daß die Gesellschaft auf die Ausgabe solcher Finanzinstrumente gegen Sacheinlage verzichtet.

TOP 9
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zur Übertragung der operativen Aktivitäten der Gesellschaft in den Unternehmensbereichen Healthcare, Life Science und Performance Materials auf Tochtergesellschaften, zu einem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zur Übertragung der Geschäftsanteile der drei übernehmenden Tochtergesellschaften in Zwischenholding-Gesellschaften und zu drei Betriebspachtverträgen

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagenen Umstrukturierungen reduzieren die Komplexität der Unternehmenssteuerung durch parallel laufende Systeme und die damit verbundene Anfälligkeit und reduzieren somit auf Ebene der KGaA Verwaltungsaufwand, und erhöhen die Flexibilität der einzelnen Segmente gerade durch die rechtliche Verselbständigung. Dem reduzierten Verwaltungsaufwand auf Ebene der KGaA stehen natürlich Kosten auf Ebene der neuen rechtlichen Einheiten aufgrund der rechtlichen Verselbständigung gegenüber, die aber durch die Einsparungen zumindest aufgewogen, wenn nicht sogar überkompensiert werden können/sollen. Die notwendige Anbindung an unsere Gesellschaft als Muttergesellschaft ist über Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abgesichert.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.