TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Uniper SE und des gebilligten Konzernabschlusses für den Uniper-Konzern für das Geschäftsjahr 2016 zusammen mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Uniper SE und den Uniper-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Uniper weist einen adjustierten Gewinn („Adjusted EBIT“) von 1,36 Mrd. € und einen operativen Cashflow von 2,18 Mrd. € aus. Allerdings lag das Ergebnis je Aktie mit -8,79 € deutlich in der Verlustzone. Somit wäre isoliert betrachtet langfristig eine solche Ausschüttung von 0,55 € je Aktie kaum ökonomisch zu rechtfertigen, da die Dividende aus der Substanz des Unternehmens bezahlt wird. Die SdK wird sich dem Dividendenvorschlag der Verwaltung dennoch anschließen, um das Vertrauen in die Gesellschaft zu stärken und dem Management Zeit zu geben möglichst zügig positive Ergebnisse zu erzielen.   

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Uniper AG und der Uniper SE

Zustimmung

Begründung: Die Abspaltung vom Mutterkonzern E.ON sowie der Börsengang wurden erfolgreich umgesetzt. Inwieweit der Vorstand operativ gute Arbeit geleistet hat und wie sich das neustrukturierte Unternehmen entwickelt, kann zum aktuellen Zeitpunkt noch nicht abschließend beurteilt werden. Die wirtschaftliche Entwicklung ist zurzeit jedoch als recht enttäuschend zu beurteilen. Dennoch wird der Vorstand entlastet. In Zukunft muss jedoch der Vorstand hinsichtlich der operativen Kennzahlen weitaus besser performen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Uniper AG und der Uniper SE

Zustimmung

Begründung: Ausweislich des Berichts des Aufsichtsrates ist er seinen Beratungs- und Kontrollpflichten gegenüber dem Vorstand nachgekommen. Inwieweit jedoch eine gute beratende Tätigkeit vorlag, kann zum jetzigen Zeitpunkt ebenfalls noch nicht abschließend beurteilt werden. Somit liegt für den Aufsichtsrat die gleiche Situation wie für den Vorstand vor. Die zukünftige Entwicklung des Unternehmens wird die Qualität der Beratung des Aufsichtsrates offenlegen.

TOP 5

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, die Bestellung des Abschlussprüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von verkürzten Abschlüssen und Zwischenlageberichten

Zustimmung

Begründung: Gegen die Qualifikation des vorgeschlagenen Abschlussprüfers (PricewaterhouseCoopers) bestehen keine Bedenken.

Es sei der Vollständigkeit halber darauf hingewiesen, dass die SdK die generelle Trennung von Prüfung und Beratung fordert. Auch wenn die Honorarquote gemessen am Prüfungshonorar die von der SdK formulierten Grenzen einhält, ist darauf hinzuweisen, dass diese Grenze kein Freibrief für die Erbringung sonstiger Leistungen durch den Abschlussprüfer darstellt, sondern für die Beauftragung des Abschlussprüfers zwingende Gründe vorliegen müssen.   

TOP 6

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung – Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Ablehnung

Begründung: Aktuell besteht keine Konzernregelung zu diesem Punkt, sodass in jeder HV erneut über die Vergütung entschieden werden muss/müsste. Es ist daher erforderlich die Vergütung in die Satzung mitaufzunehmen.

Die Vergütungsstruktur für die Mitglieder des Aufsichtsrates beinhaltet eine variable Vergütungskomponente in Form von der Gewährung virtueller Aktien in Höhe von 20% der Gesamtvergütung. Die SdK fordert jedoch eine rein fixe Vergütung des Aufsichtsrates, da ein Kontrollorgan nicht anhand der realisierten Unternehmensergebnisse oder der Aktienperformance gemessen und bezahlt werden soll. Aus diesen grundsätzlichen Überlegungen lehnt die SdK das vorgeschlagene Vergütungssystem ab.  

TOP 7

Beschlussfassung zur Vergütung des Aufsichtsrats

Ablehnung

Begründung: Da bisher keine Regelung vorliegt, muss nach dem Aktiengesetz die HV retrospektive die Vergütung des bestehenden Aufsichtsrats festlegen. Diese soll in Anlehnung zu TOP 6 erfolgen. Da der Vergütung in TOP 6 aufgrund der variablen Vergütungskomponente nicht zugestimmt wird, wird auch TOP 7 abgelehnt.

TOP 8

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Zustimmung

Begründung: Für den Aufsichtsrat wird eine gute Mischung aus Fach- und Finanzexperten vorgeschlagen. Darüber hinaus kommen drei der sechs Mitglieder (der Eigentümervertretung) aus dem Ausland, was den internationalen Charakter des Unternehmens unterstreicht und ggf. auch für die weitere Expansion, insbesondere in den US-Raum, positive Impulse setzen könnte.  

TOP 9

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Vergütungsprogramm für Mitglieder des Vorstands

Ablehnung

Begründung: Die Vergütungsstruktur orientiert sich am mittlerweile üblichen Standard von Grundgehalt, Short und Long Term Incentives.

Die SdK erachtet jedoch einen hohen Vergütungsbestandteil bei den variablen Bezügen, die sich auf die jährliche Unternehmensperformance beziehen, als äußerst kritisch. Bei dem vorgelegten Vergütungssystem hängen jedoch lediglich 60% der variablen Vergütung von langfristigen Komponenten ab. Auch die zugrundeliegende Messgröße des Adjusted Funds From Operations (FFO) ist als kritisch anzusehen.

Darüber hinaus ist die Gewährung von Altersvorsorgebeiträgen nicht Bestandteil einer angemessenen Vergütung des Vorstandes aus Sicht der SdK.

Letztendlich ist auch die Höhe der Gesamtvergütung durchaus zumindest kritisch zu beurteilen, da diese sich teilweise auf Augenhöhe mit DAX-Konzernen befindet.

Aus diesen Gründen ist das vorgelegte Vergütungsmodell aus Sicht der SdK abzulehnen.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.