TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Die Dividende wurde verdient und spiegelt die positive Geschäftsentwicklung des Unternehmens wider. Die Aktionäre werden angemessen am Erfolg des Unternehmens beteiligt.

TOP 3
Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Zustimmung

Begründung: Auch in 2015 wurde das Ergebnis der Hochtiefgruppe weiter gesteigert. Die Strategie des Unternehmens, sich mit einem vertretbaren Mix von einigen riskanten Prestige-Großprojekten und einer großen Anzahl mittlerer und kleinerer Projekte im Ergebnis weiter zu entwickeln, geht offensichtlich aus. Durch den Verkauf einiger weniger rentablen, aber kapitalintensiven Servicegeschäfte wurde zusätzlich die Verschuldung reduziert und eine komfortable Cashposition erreicht.

TOP 4
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung: Nach Jahren des schnellen Wechsels ist in inzwischen Ruhe und etwas mehr Kontinuität  in das AR-Gremium eingezogen. Risikomanagement und Corporate Governance haben sich gut entwickelt. Das Unternehmen ist solide finanziert, hat einen üppigen Auftragsbestand (1,5 Jahresumsätze) und scheint für zukünftige Herausforderungen gut gewappnet zu sein.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Ablehnung

Begründung: Zwar liegen die Beratungsleistungen von Deloitte bei unter 10% der Abschlussprüferleistungen, formal kann eine Unabhängigkeit nicht bestritten werden. Jedoch würde bei erfolgreicher Wahl Deloitte im 11. Jahr prüfen. Dies ist mit der Guidance der SdK nicht vereinbar.

TOP 6
Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Zustimmung

Begründung: Der Vermögenswert der einzelnen Aktie wird  durch den Rückkauf gesteigert. Eine mögliche Kurssteigerung ist durch weiter sich positiv entwickelnde Ergebnisse absehbar, obwohl die Aktie zurzeit nicht mehr als preiswert anzusehen ist.

TOP 7
Ermächtigung der Gesellschaft zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts

Ablehnung

Begründung: Der SdK bleibt bei seiner Haltung, dass Eigenkapitalderivate das alleinige Instrument des Eigentümers sein sollten und von der Verwaltung nur direkt gekauft werden sollte.

TOP 8
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Der Punkt widerspricht TOP 6 und 7, den bisherigen Verkäufen, die zu einer positiven Netto-Finanzposition geführt haben und würde wie im Vorjahr nach heutigem Kenntnisstand die ACS überfordern.

Reine Vorratsbeschlüsse ohne konkreten Entscheidungshintergrund lehnt die SdK ab. Würde sich das Window of Opportunity öffnen, schlägt die SdK eine a.o. HV  für eine mögliche Kapitalmaßnahme vor.

TOP 9
Beschlussfassungen über die Änderung der Satzung

a) Streichung von § 2 Abs. 1 e) der Satzung

b) Neufassung von § 9 Abs. 1 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Punkt 9a betrifft die Klarstellung des Rückzugs von Hochtief (beim risikoreichen Bau) von Windkraftanlagen. Nach dem Verkauf sämtlicher Aktivitäten dieser Sparte ist die Satzungsänderung nur konsequent.

Punkt 9b. betrifft die gesetzliche mögliche Aufstockung auf 16 Personen im Aufsichtsrat. Zwar bedingt generell eine Erhöhung der Anzahl der AR-Mitglieder nicht automatisch mit einer Kontrollverbesserung, hingegen ist die Chance geboten, durch entsprechende Auswahl der Mitglieder der Komplexität des international ausgerichteten Hochtief-Konzern Genüge zu tun und gleichzeitig die geforderten Anforderungen, z.B. die Diversität des deutschen DCGK leichter umzusetzen.

TOP 10
Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen in der nachstehenden Reihenfolge als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 zu wählen:

a) Pedro López Jiménez, Madrid, Member of the Board and of the Executive Committee of ACS, Actividades de Construcción y Servicios S.A., Madrid

b) Ángel García Altozano, Madrid, Corporate General Manager von ACS, Actividades de Construcción y Servicios S.A., Madrid

c) José Luis del Valle Pérez, Madrid, Member and Secretary of the Board of ACS, Actividades de Construcción y Servicios S.A., and General Secretary of the ACS Group, Madrid

d) Dr. rer. pol. h.c. Francisco Javier Garcia Sanz, Braunschweig, Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg

e) Christine Wolff, Hamburg, Unternehmensberaterin

f) Beate Bell, Köln, Geschäftsführerin der immoADVICE GmbH, Köln

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen in der nachstehenden Reihenfolge als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 b) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft zu wählen:

g) Patricia Geibel-Conrad, Leonberg, Unternehmensberatung – Wirtschaftsprüfung/Steuerberatung in eigener Praxis

h) Luis Nogueira Miguelsanz, Madrid, Secretary General of Dragados, S.A., Madrid

Zustimmung

Begründung: Die SdK stimmt der Wahlvorschlägen der Verwaltung grundsätzlich zu, macht aber ihre Zustimmung von einer persönlichen Vorstellung der neuen Kandidat(inn)en während der HV abhängig.

Der neue DCGK verzichtet mit Ausnahme vorgeschlagener amtierender Vorstände auf eine zahlenmäßige Einschränkung der Mandatsvielfalt. Insofern ist bei der Wahl in jedem Falle zu überprüfen, ob die entsprechende zeitliche Belastung von jedem einzelnen Kandidaten auch erbracht werden kann.

Mit Ausnahme von Herrn Dr. Garcia scheinen alle  Kandidaten die Anforderungen des DCGK, dass potentielle Kandidaten genügend Zeit für die Ausübung des Mandats zur Verfügung stellen sollen,  zu erfüllen. Wir machen diese Einschätzung an der Anzahl der ACS/Hochtief-externen Mandate der AR-Kandidat(inn)en fest.

Bei Herrn Garcia gehen wir davon aus, dass seine Mandate im VW-Konzern zusätzlich zu seiner im Moment sehr zeitaufwendigen Vorstandsposition durch Stäbe gut unterstützt und vorbereitet werden, so dass auch bei ihm nichts gegen eine Wiederwahl seitens der SdK spricht. Dem neuen DCGK von 2015 wird mit dem Vorschlag von Herrn Garcia auf jeden Fall entsprochen

Bei den anderen externen Kandidat(inn)en gehen wir davon aus, dass sie das Hochtief-AR-Mandat zusätzlich zu ihrer beruflichen Belastung mit dem nötigen Zeiteinsatz versehen werden.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.