TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC AG zum 31. Dezember 2014 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Ablehnung

Begründung: Es wird eine Dividende von 0.10 EUR/Aktie (entsprechend 12.4 mEUR) vorgeschlagen. Angesichts des Jahresergebnis (Konzernverlust von 34 mEUR, free cashflow von -25 mEUR), der schwierigen operativen Lage des Unternehmens  und der in TOPen 7-8 vorgeschlagenen Vorratskapitalia ist aus Sicht der SdK eine Ausschüttung nicht angebracht.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Zustimmung

Begründung: Die Umstellung des Geschäftsmodells verursachte in 2014 zunächst hohe Verluste. Allerdings wurde frühzeitig erkannt dass das reine Telekom-Geschäft nicht zukunftsfähig ist. Man wird nicht „über Nacht“ zum vollwertigen ITK-Dienstleister, insofern kann dem Vorstand für 2014 Entlastung erteilt werden, wobei die Performance in 2015 besonderer Beobachtung bedarf.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat hat (auch durch seine hohe persönliche Beteiligung am Unternehmen) im Aktionärsinteresse den Vorstand kontrolliert und beraten, und auch wichtige Personalentscheidungen getroffen um den Wandel der Gesellschaft zu gestalten.

TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung

Begründung: Das vorgeschlagene System wird von der SdK nicht gebilligt, da:

- keine verständliche und vollständige Darstellung der Bemessungsparameter der variablen Vergütungsbestandteile und Angabe möglicher Bezüge in Euro unter Berücksichtigung verschiedener Erreichungsszenarien („Worst Case, Real Case, Best Case) über die Bemessungsgrundlage vorliegen

- keine Details vorliegen bzgl. Anpassungsmechanismen bei Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft

- eine Beteiligung an der Altersversorgung, gleichgültig in welcher Form, von der SdK abgelehnt wird

- keine Offenlegung und Erläuterung des vertikalen, sowie des horizontalen Vergleiches bei der Vergütungsfindung vorliegt

- Eine variable Vergütung durch Aktienoptionen abgelehnt wird.

TOP 6
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Ablehnung

Zur Wahl vorgeschlagen wird KPMG. KPMG ist grundsätzlich als Abschlussprüfer geeignet und prüft die Gesellschaft seit 2008. Allerdings machten im vergangenen Jahr sonstige Dienstleistungen 26% des Honorars für die reine Abschlussprüfung und andere Bestätigungsleistungen aus. Nach Auffassung der SdK ist eine strikte Trennung von Prüfung und Beratung anzustreben, dafür sollten die sonstigen Leistungen 25% der Prüfungskosten nicht überschreiten. Dies war im Geschäftsjahr und auch bereits im Vorjahr nicht der Fall.

TOP 7
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Ablehnung

Begründung: Es wird ein neues genehmigtes Kapital von 40% des bestehenden Grundkapitals beantragt, mit Ausschluss des Bezugsrechts für bis zu 20%. Darüber hinaus wird in TOP 8 ein bedingtes Kapital von 32% des derzeitigen Grundkapitals ersucht. Der Umfang der kumulierten Kapitalvorratsbeschlüsse liegt weit über den Grenzen, die die SdK für vertretbar erachtet.

TOP 8
Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals IV und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IV und entsprechende Änderung der Satzung

Ablehnung

Begründung: Siehe TOP 7, kumuliert liegen die neuen Vorratskapitalia über 70% des bestehenden Grundkapitals. Diese Größenordnung ist aus Sicht der SdK für Vorratsbeschlüsse nicht angemessen.

TOP 9
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands der QSC AG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die Schaffung eines weiteren Bedingten Kapitals IX und die entsprechende Änderung der Satzung („QSC-Aktienoptionsplan 2015“)

Ablehnung

Begründung: Aktienoptionsprogramme werden von der SdK als Bestandteile der variablen Vorstandsvergütung abgelehnt. Vielmehr sollten die Vorstände vertraglich verpflichtet werden, stets selbst Aktien der Gesellschaft die sie leiten in erheblichem Umfang zu halten.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.