TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der ProSiebenSat.1 Media AG einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2014

Keine Abstimmung erforderlich.



TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014

Zustimmung

Begründung: Die Hauptversversammlung stimmt über die Zahlung einer Dividende in Höhe von EUR 1,60 je dividendenberechtigter Aktie ab. Gesamthaft ergibt sich daraus eine Ausschüttung von EUR 341.905.040.

Dies entspricht einer Ausschüttungsquote (Ausschüttung / bereinigtes Konzernergebnis) von rund 81,6 %. Damit übertrifft die ProSIebenSat.1 Media AG sogar deutlich, die von der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger empfohlene Ausschüttungsquote von 40 bis 60 %. Folglich wird die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger TOP 2 zustimmen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Zustimmung

Begründung: Die Messlatte für die Entlastung der Vorstände und Aufsichtsräte durch die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger ist bestimmt durch die Gesetzes- und Satzungskonformität der Geschäftsführung durch Vorstand und Aufsichtsrat und durch eine gute wirtschaftliche Leistung sowie eine gute „Corporate Governance“. Der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG hat im vergangenen Geschäftsjahr sehr gute Arbeit geleistet, was die Finanzkennzahlen zeigen. So stieg der Umsatz um 10 % auf EUR 2,876 Mrd., die Eigenkapitalquote verbesserte sich von 16 % auf 19 % und das hohe Vorjahresniveau der recurring EBITDA Marge konnte auch im Geschäftsjahr 2014 mit 29,5 % (Vorjahr: 30,3 %) nahezu gehalten werden. Der Geschäftsbericht lässt auf eine compliance-konforme Geschäftsführung durch den Vorstand schließen. Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger unterstützt die Entlastung der Mitglieder des Vorstands.



TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Zustimmung

Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrats lässt darauf schließen, dass die Aufsichtsratsmitglieder Ihrer Überwachungs- und Beratungsfunktion im Rahmen von vier ordentlichen Sitzungen, zwei Telefonkonferenzen und zwei zweitägigen Klausuren im vergangenen Geschäftsjahr nachgekommen sind. Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger unterstützt die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Ablehnung

Begründung: Zur Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 steht die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.

Um das Entstehen einer zu großen Vertrautheit zwischen Prüfer, Prüfungsgesellschaft und Unternehmen zu vermeiden, sollte der Abschlussprüfer bzw. die Prüfungsgesellschaft mindestens alle 10 Jahre gewechselt werden. Zur Beurteilung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers wird neben der Mandatsdauer auch das Volumen der Beratungshonorare im Verhältnis zu den Prüfungskosten herangezogen. Hierbei soll der Anteil der Beratungskosten 25 % der Prüfungskosten nicht überschreiten.

Da die KPMG AG die ProSiebenSat.1 Media AG bereits über 10 Jahre prüft und die Beratungskosten über 36 % der Prüfungskosten ausmachen, wird die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger TOP 5 ablehnen.  

TOP 6
Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Zustimmung

Begründung: Zur Wahl steht Frau Angelika Gifford. Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger sieht keine Bedenken Frau Gifford die Zustimmung zu erteilen. Die Kandidatin zeichnet sich durch fachliche Kompetenz aus. Hinsichtlich weiterer Gremienmandate (2 Stück) kann festgestellt werden, dass Frau Gifford ausreichend zeitliche Kapazitäten für die Aufsichtsratsposition bei der ProSiebenSat.1 Media AG aufbringen kann. Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger wird der Wahl von Frau Gifford zustimmen.



TOP 7
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der ProSiebenSat.1 Media AG und verschiedenen Konzerngesellschaften

Zustimmung

Begründung: Bei TOP 7 handelt es sich eine formale Anpassung. Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger wird TOP 7 zustimmen.



TOP 8
Beschlussfassung über die Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)

Zustimmung

Begründung: Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger sieht keine Einwände gegen eine Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG in eine Societeas Europaea und wird TOP 8 deswegen zustimmen.



TOP 9
Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE

Zustimmung

Begründung: Es stehen neun Mitglieder zur Wahl zum Aufsichtsrat. Hinsichtlich der fachlichen Qualifikationen und zeitlichen Kapazitäten sieht die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger keinerlei Bedenken diesen Personen ihre Zustimmung zu erteilen. Alle Kandidaten zeichnen sich durch fachliche Kompetenz aus. Aus der Einladung zur Hauptversammlung geht zudem hervor, dass die Kandidaten eine angemessene und akzeptable Anzahl an weiteren Mitgliedschaften in Aufsichts- / Kontrollgremien inne haben und somit ausreichend zeitliche Kapazitäten für die Aufsichtsratsposition bei ProSiebenSat.1 aufbringen könnten.

Der vorgeschlagene Aufsichtsratskandidat Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, war bis September 2013 Europa Vorsitzender der KPMG AG, die seit über 10 Jahren Abschlussprüfer der ProSiebenSat.1 Media AG ist.  Hieraus könnten Unabhängigkeitsprobleme für Herrn Prof. Dr. Nonnenmacher entstehen. Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger wird der Wahl von Herrn Prof. Dr. Nonnenmacher nur zustimmen, wenn dieser seit September 2013 keine geschäftlichen Beziehungen, Anstellungsverhältnisse oder Beratungsfunktionen mehr zur KPMG AG hatte.

Ansonsten wird die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger der Wahl aller vorgeschlagenen Kandidaten zustimmen.



TOP 10
Beschlussfassung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten

Zustimmung

Begründung: Die ProSiebenSat.1 Media AG plant die Schaffung eines Aktienbezugsprogramms für ihre Mitarbeiter. In diesem Rahmen soll der Beschluss über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gefasst werden. Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger wird TOP 10  deswegen zustimmen.

Allerdings  sieht die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger den Erwerb eigener Aktien für den Zweck diese als eventuelles Zahlungsmittel bei Übernahmen einzusetzen als kritisch an. Denn dies kann erfahrungsgemäß zu erhöhten Kaufpreiszahlungen sowie zu Bewertungsrisiken führen und bedarf stets großer Vorsicht.

TOP 11
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre

Ablehnung

Begründung: Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger lehnt den Einsatz derivativer Instrumente zum Rückkauf eigener Aktien generell ab und wird deswegen TOP 11 nicht zustimmen.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.