TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289 Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014

Zustimmung

Begründung:  Zwar liegt die Ausschüttungsquote gemessen am Konzernjahresüberschuss bei gerade einmal 24,42% und damit deutlich unterhalb dem von der SdK geforderten Zielkorridor von 40% bis 60%. Jedoch gilt es zu berücksichtigen, dass der Konzernjahresüberschuss in Form des sog. negativen good wills in Höhe von € 154,00 Mio. einen Effekt aufweist, der sich auf AG-Ebene nicht wiederfindet und schon aus diesem Grunde dort nicht gewinnerhöhend ist. Bereinigt man also den Konzernjahresüberschuss um diese reine IFRS-Komponente läge die Ausschüttungsquote bei ca. 50%. Honoriert werden soll aber auch, dass die Dividende an sich um 60% im Vorjahresvergleich gestiegen ist.

Allerdings gilt es zu kritisieren, dass sich die variablen Vorstandsvergütungen am Konzernergebnis vor Steuern orientiert und damit der negative good will bei den Vorstandsvergütungen Eingang findet, den Aktionären aber vorenthalten wird. Ein derartig asymmetrischer Verlauf ist inakzeptabel und setzt den AR in Handlungspflicht, um zwischen Gesellschaft, Verwaltung und Aktionären eine angemessene Balance zu finden.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Zustimmung

Begründung: Auch unter Eliminierung des Sondereffektes des sog. negativen good will aus der Coreal-Akquisiton konnte der Vorstand das EBT um ca. 42% und den Konzernjahresüberschuss um ca. 50% steigern. Dies ist maßgeblich der guten Entwicklung des Segmentes \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\"Immobilienfinanzierung\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\" zu verdanken, dessen Betriebsergebnis ohne Berücksichtigung des Sondereffektes des negativen good will auf IFRS-Ebene um ca. 45% zulegte. Das \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\"Sorgenkind\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\" ist das Segment \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\"Consulting/Dienstleistungen\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\", dessen Ergebnis sich aufgrund des hohen Einlagenbestandes und des niedrigen Zinsniveaus sich nochmals um mehr als 80% auf € -20,00 Mio. verschlechterte.

Der Vorstand wird zu erläutern haben, warum das \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\"Einlagengeschäft\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\" dieses Segments aufgrund des Zinsumfeldes negativ sein muss, dieses dennoch sinnvoll ist und welche Strategien es gibt, dieses Geschäft zumindest so profitabel zu machen, dass zumindest keine Ergebnisbelastung für das andere Segment hieraus erfolgt. Ebenso ist die Rentabilität der Akquisition der Coreal-Bank zu hinterfragen und vom Vorstand zu erläutern, zumal da ein negativer good will erzielt werden konnte, und die Verkäuferin LoneStar nicht dafür bekannt ist, Geschenke zu machen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Zustimmung

Begründung: Ausweislich des AR-Berichtes scheint der AR seinen Kontroll- und Überwachungspflichten nachgekommen zu sein. Bei seiner Kontrolltätigkeit hat der AR insbesondre die richtigen Schwerpunkte (Niedrigzinsumfeld, Aufsichtsmechanismus, sonstige regulatorsiche Anforderung) gesetzt. Es ist schade, dass es wohl auch dem Aufsichtsrat bei dessen beratender Kontrolltätigkeit nicht gelungen ist, Wege und/oder Ideen aus dem Dilemma des Vorteiles eines hohen Einlagenbestandes einerseits und den aus dem Niedrigzinsumfeld resultierenden Belastungen andererseits aufzuzeigen.

Der AR wird hinsichtlich des Vergütungssystems und dessen Parameter zumindest nochmals nachschärfen müssen, insbesondere was Effekt anbelangt, die nur auf der Konzernebene, nicht aber auch auf der AG-Ebene wirksam werden (Stichwort: negativer good will). 

Erklärungsbedürftig ist auch der hohe Betrag für sonstige Leistungen, deren Honorare bereits vor Steuerberatungsleistungen 82,54% ausmachten. Was mindestens ebenso ärgerlich wie die benannten Quote als solches ist, ist die Tatsache, dass der AR diese Leistungserbringungen außerhalb der Prüfungsleistungen noch nicht einmal für erläuterungs- und rechtfertigungsbedürftig hält. Sollte der AR keinen zwingenden Grund für die Erbringung derartiger Leistungen durch den Abschlussprüfer anführen können, wird sich die SdK vorbehalten, den gesamten Aufsichtsrat nicht zu entlasten.

TOP 5
Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers

Ablehnung

Begründung:  Wir haben bereits im letzten Jahr die hohen Honorarvolumina von 57% für sonstige Leistungen kritisiert. Wir müssen konstatieren, dass sich nicht nur nichts geändert hat, sondern ganz im Gegenteil das Honorarvolumen für Leistungen außerhalb der Prüfung sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf über 80% gemessen Prüfungshonorar erhöht hat. Bei einem derartigen Befund kann dem Vorschlag der Verwaltung nicht gefolgt werden. Die SdK behält sich vor, einen eigenen Vorschlag zu unterbreiten.

TOP 6
Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Zustimmung / Ablehnung

• Zustimmung:
  Gegen die Wiederwahl der Kandidaten Prof. Schüller, Frau Seignette, Frau Stheeman, Herrn Voigtländer sowie Herrn Prof. Wagner bestehen keine Bedenken. Allerdings muss Herr Prof. Schüler an seiner Anwesenheitsquote, die nicht einmal Dreiviertel erreicht, arbeiten.
   
• Ablehnung
  Die Wahl von Herrn Dr. Rhein kann dagegen im gegenwärtigen Stadium nicht unterstützt werden, da dessen Kompetenz hinsichtlich des Anforderungsprofiles nicht ersichtlich ist. Darüber hinaus wäre es für die SdK auch wünschenswert zu wissen, wie und auf wessen Veranlassung respektive über welche Verbindung Herrn Dr. Rhein vormals zum Kandidaten für den AR benannt worden ist.
  
  
   

TOP 7
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG

Zustimmung

Begründung:  Der Handel von Aktien, auch eigenen Aktien gehört typischerweise zum Bankgeschäft. Kontraindikationen liegen nicht vor.

TOP 8
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts; Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs

• Ablehnung Rückkauf

Eine Notwendigkeit für eine derartige Ermächtigung ist nicht erkenntlich, zumal da ein genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit für Sacheinlagen bis zu 20% besteht. Ein weiterer Bezugsrechtsausschluss kann nicht im Interesse der Streubesitzaktionäre sein. Sollte sich jedoch die Gesellschaft gute \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\"Preise\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\" sichern wollen, könnte sich die SdK vorstellen, dass Sie diesem Beschluss dann zustimmt, wenn die Verwaltung sicherstellt, dass der Bezugsrechtsausschluss beim Rückkauf eigener Aktien auf die Grenzen für den Bezugsrechtsausschluss des genehmigten und bedingten Kapitals Anrechnung findet.

• Ablehnung Derivate

Die SdK lehnt ungeachtet der Positionierung zur Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien den Einsatz von Derivaten im Rahmen dieses Erwerbstatbestandes wegen der Nähe zum verbotenen Handel in eigenen Aktien ab.

TOP 9
Beschlussfassung zur Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und Änderung des § 9 Absatz 5 der Satzung

Ablehnung

Begründung:  Bereits im letzten Jahr gab es eine Beschlussvorlage zur Erhöhung der AR-Vergütung im Hinblick auf die veränderten aufsichtsrechtlichen Anforderungen. Insoweit kann nicht nachvollzogen werden, warum man nicht diese Gelegenheit zum Anlass genommen hat, eine generelle Neuregelung vorzunehmen. Auch das Dreifache der Regelvergütung eines einfachen AR-Mitglieds für die Vorsitzende muss auf Kritik stoßen. Üblich ist bislang das 2,5 fache als Obergrenze. 

Generell ist zwar nichts gegen eine Sondervergütung für Ausschusstätigkeiten zu sagen, wohl auch nicht der Höhe nach. Jedoch fehlt ab einer bestimmten Anzahl der Mitgliedschaft in Ausschüssen eine erfolgte Kappung. Die vorgelegte Regelung erhöht nicht nur den Anreiz in möglichst vielen Ausschüssen Mitglied zu sein, sondern auch noch besonders viele Ausschussvorsitze einzunehmen. Alles in allem eine unausgewogene Regelung.

TOP 10
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen

Zustimmung

Begründung:  Die vorgeschlagenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge dienen der steuerlichen Optimierung, insbesondere im Hinblick auf die Herbeiführung der ertragssteuerlichen Organschaft und sind nicht zu beanstanden, zumal da es sich um sog. Vorratsgesellschaften handelt. Allerdings sollte die Verwaltung erläutern, wozu potentiell zu erwerbende Beteiligungen überhaupt über rechtlich selbständige Tochtergesellschaften erfolgen sollen. Zumindest die Überlegung einer Risikoabschirmung der Muttergesellschaft ist spätestens mit Abschluss des EAV nicht mehr gegeben.
 

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.