TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der H&R Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der H&R Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB)

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung:  Das zurückliegende Jahr 2013 war für die Gesellschaft von besonderen Schwierigkeiten und Herausforderungen geprägt. Dieses schlug sich in der Ergebnisentwicklung signifikant nieder: Während die Umsatzerlöse nahezu stagnierten, wurde im Gegensatz zum Vorjahr ein negatives Konzernergebnis ausgewiesen. Dieses wurde vom Vorstand im GB durch eine Kompression der Margen und durch Belastungen konjunkturell schwächelnder Märkte erklärt. Erstaunlich hierbei ist – auch unter Berücksichtigung der Zyklizität des Kerngeschäftes - die Dauer und Heftigkeit dieser Erlöserosion. Eingeleitete aktive Restrukturierungsmaßnahmen des Managements waren:

• Differenzierung des Geschäftsmodells

• Optimierung der Energie- und rohstoffmangements

• Reduzierung der Fixkosten

Es ist deutlich erkennbar, dass der Vorstand aktiv deutliche Restrukturierungsmaßnahmen eingeleitet hat, um diese „Erlöserosion“ einzudämmen. Die Wirksamkeit dieser Maßnahmen sollen auf der HV intensiv hinterfragt werden. Die Aktienrendite ist für 2013 leider nicht zufriedenstellend und soll auf der HV kritisch angemerkt werden.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat ist ausweislich des GB seinen Pflichten nachgekommen. Es ist erkennbar, dass Aufsichtsrat und Vorstand bei der Restrukturierung intensiv und konstruktiv zusammenarbeiten. Die Anwesenheitsquote der Aufsichtsratsmitglieder bei den Sitzungen betrug laut GB 93,4 %. Der Aussichtsrat hat sich 2013 nachweislich laut Sitzungsplan mit der Weiterentwicklung des Geschäftsmodells und Restrukturierungsplanungen beschäftigt.

TOP 4
Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Ablehnung

Begründung: Zwar macht dieser Kapitalvorratsbeschluss nur ca. 10% des Grundkapitals aus, jedoch soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, diese Finanzinstrumente gegen Sacheinlage auszugeben.

Auch wenn die SdK prinzipiell Kapitalvorratsbeschlüsse mit Bezugsrechtsausschluss bis zu 10% gemessen am Grundkapital mitträgt, wendet sich die SdK gegen jegliche Sacheinlage im Zusammenhang mit der Ausgabe von Options-und/oder Wandelschuldverschreibungen.

Darüber hinaus besteht noch ein weiterer Kapitalvorratsbeschluss der im Rahmen der insgesamt geplanten Kapitalmaßnahmen unangetastet bleibt und einen im Rahmen von Sacheinlagen nicht anzurechnenden Bezugsrechtsausschluss von ca. 1,3% ermöglichen soll, so daß auch unabhängig von der Sonderthematik „Options-/Wandelschuldverschreibung die 10%-Grenze überschritten wäre.

TOP 5
Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals 2014 und Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 4

 TOP 6
Beschlussfassung über die Zustimmung zu Änderungsverträgen zu Ergebnisabführungsverträgen

Zustimmung

Begründung:Die Änderung dient der Anpassung an veränderte steuerliche Regelungen.

TOP 7
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2014)

7.1 Aufhebung Genehmigtes Kapital 2012 

Zustimmung

Begründung: Das bislang bestehende genehmigte Kapital 2012 ist mit ca. 50% und der Möglichkeit eines 20%-igen Bezugsrechtsausschlusses überdimensioniert und entmachtet den Souverän „Aktionär“ bei wichtigen, sprich umfangreichen konkreten Kapitalentscheidungen.

Die SdK trägt Kapitalvorratsbeschlüsse mit Bezugsrecht bis zu 25% des Grundkapitals, ohne Bezugsrecht bis 10% des Grundkapitals mit, wobei alle existierenden oder zu beschließenden Kapitalvorratsbeschlüsse zusammengerechnet werden; zu Ermittlung der Gesamtermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses wird zusätzlich noch eine potentiell bestehende Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einbezogen.

7.2 Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Ablehnung

Begründung: Mit der neuen Beschlussvorlage soll zwar das Volumen aufrechterhalten bleiben, aber der Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen auf den gesamten Kapital-vorratsbeschluss und damit auf ca. 50% erweitert werden.

Wie bereits unter TOP 7.1 ausgeführt, trägt die SdK derartige Dimensionen von Kapitalvorratsbeschlüssen, schon gar nicht mit Bezugsrechtsausschluss mit, sondern ist der Auffassung, dass bei Kapitalmaßnahmen derartiger Größenordnung die konkrete Maßnahme zur Beschlussfassung der HV vorgelegt werden sollte.

Darüber hinaus darf aber auch die „akquisitorische Fortune“ der Gesellschaft angezweifelt werden, wenn man sich vergegenwärtigt, dass die kumulierten Abschreibungen auf Geschäfts-/Firmenwerte zum 31.12.2013 insgesamt über € 15,00 Mio. betragen.

7.3 Satzungsänderung

Ablehnung
 

Begründung: Vgl. Begründung zu TOP 7.2

TOP 8
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Zustimmung

Begründung: Es bestehen keine Bedenken gegen die Bestellung. Es wäre aber unter Berücksichtigung des Postulates der SdK nach genereller Trennung von Prüfung und Beratung, wenn die Gesellschaft zukünftig den Abschlussprüfer nicht mehr mit der Erbringung sonstiger Leistungen beauftragen würde.

Darüber hinaus wäre es der Transparenz dienlich, wenn die betraglich wesentlichen sonstigen Leistungen inhaltlich unter Angabe des auf diese entfallenden Betrages benannt würden.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.