Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Top 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004
Kein Beschluss erforderlich.

Top 2: Verwendung des Bilanzgewinns
Der Ausschüttung einer Dividende von 0,50 € wird zugestimmt. Allerdings werden nur 35 % des Gewinns ausgeschüttet und nicht, wie normalerweise zu erwarten, ein Prozentsatz von ungefähr 50 % des Konzernüberschusses. Der Vorstand wird aufgefordert, den Prozentsatz der Ausschüttung anzuheben.

Top 3: Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Der Entlastung des Vorstands wird zugestimmt. Anzumerken ist, das zukünftige Entlastungen auch davon abhängig zu machen sind, ob die Investitionen in den USA Markt rentabel gestaltet werden können oder ob sie sich als nicht ausreichend überlegt erweisen.

Top 4: Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Einer Entlastung wird nicht zugestimmt.

Weder die Zustimmung zu einem Dividendenvorschlag noch das Ergebnis des Unternehmens ist eine originäre Leistung des Aufsichtsrats und taugen deshalb nicht als Maßstab für eine variable Vergütung des AR. Wenn schon eine variable Vergütung für den AR gefordert wird, dann muss auch seine eigene Leistung definiert und ein Ziel gesetzt werden. Dies ist jedoch nicht der Fall. Eine Änderung in eine fixe Vergütung erscheint angebracht.

Kritisch ist die variable Vergütung auch deshalb zu sehen, da sie bereits bei einem Gewinn je Aktie von 0,50 € ansetzt; einem Wert der weit in der Vergangenheit zurückliegt und die inzwischen eingetretene Ergebnisverbesserung nicht berücksichtigt.

In 2004 wurde ein Ergebnis von 1,43 € je Aktie erzielt. Selbst wenn das Konzernergebnis nach Steuern jetzt um ca. 1 Mrd. € fallen sollte, würde der AR immer noch eine variable Vergütung erhalten. In einem solchen Falle hätte die Aufsicht über das Unternehmen versagt. Trotzdem eine variable Vergütung zu gewähren, kann nicht im Sinne der Aktionäre sein. Die SdK empfiehlt deshalb, die Vergütung des Aufsichtsrats wieder fix zu gestalten und zwar auf 40.000 € je einfaches AR Mitglied umzustellen.

Top 5: Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005
Der Wahl der PwC Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Wirtschaftsprüfer für 2005 wird zugestimmt.

Top 6: Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Diesem Beschlussvorschlag wird nicht zugestimmt.

Begründung: Das Eigenkapital des Unternehmens mit 7,2 Mrd. € und einer Eigenkapitalquote von 4,7 % bzw. 24 %, je nach dem wie man den Konzern definiert, ist zu gering als das man mit einem Rückkauf von Aktien das Eigenkapital vermindern dürfte. Weiter ist als ein Verwendungszweck die Veräußerung gegen Barzahlung genannt. Dies führt zu einem Handel in eigenen Aktien. Dies ist aus Aktionärssicht nicht wünschenswert. Als weiterer Verwendungszweck wird die Bedienung des Aktienoptionsprogramms genannt. Da sich die Aktienoptionsprogramme aus Aktionärssicht nicht gelohnt haben, erscheint auch dieser Verwendungszweck nicht wünschenswert.

Top 7: Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2005 unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und Satzungsänderung

Die vorgeschlagene Erhöhung des Grundkapitals von 250 Mio. Stück neue Aktien entspricht einem Anteil von ca. 23 % an dem aktuellen Bestand von 1.112 Mio. Stück Aktien. Dies ist eine ungewöhnlich große Erhöhung. Sie soll nur gegen Sacheinlage möglich sein und führt damit zum Ausschluss des Bezugsrecht der Aktionäre. Um die Wachstumsmöglichkeiten des Unternehmens zu fördern, wird der Nachteil des Bezugsrechtsverlustes in Kauf genommen.

Top 8: Wahlen zum Aufsichtsrat

Die SdK unterstützt generell keine Überkreuzbesetzungen von Aufsichtsräten. Deshalb wird die Kandidatur von Herrn Dr. Weber, AR Vorsitzender der Deutschen Lufthansa AG, abgelehnt (Herr Dr. Zumwinkel, Vorstandsvorsitzender der Deutschen Post AG, ist gleichzeitig AR Mitglied der Deutschen Lufthansa AG).

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.