Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 2: Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Der Beschlussvorlage über die Ausschüttung einer Dividende von 1,70 € wird zugestimmt. Sie entspricht in etwa der Hälfte des ausgewiesenen

Konzernjahresüberschusses.

TOP 3: Entlastung des Aufsichtsrats

Der vorgeschlagenen Entlastung des Aufsichtsrats wird nicht zugestimmt.

Begründung:

Die ehemaligen Vorstände, Herren Dr. Strube und Kley, besetzen mit dem Vorsitz des Aufsichtsrats, des Personalausschusses und des Prüfungsausschusses alle entscheidenden Positionen im Aufsichtsrat. Aus bekannten Gründen entspricht dies nicht einer guten Corporate Governance.

Im Widerspruch zum Corporate Covernance Kodex steht die Verweigerung der BASF AG mit einem Vergütungsbericht über die individuellen Bezügen der Vorstände, Transparenz zu schaffen. Damit entzieht der Aufsichtsrat den Eigentümern des Unternehmens die Möglichkeit zu prüfen, ob er die Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Interesse der Eigentümer angemessen vergütet.

Dr. Strube ist ebenfalls Präsident des Vereins europäischer Industrie und Arbeitgeber ( UNICE). In dieser Position hat er Einfluß auf die ursprüngliche europäische Richtlinie der EU Kommission zur Definition der Unabhängigkeit von Aufsichträten genommen und daran mitgewirkt, diesen Entwurf so zu verwässern, dass die geänderte Richtlinie weiterhin abhängige Aufsichtsräte zulässt.

Dr. Strube ist Mitglied des Aufsichtsrats der Allianz AG. Dr. Diekmann, Vorsitzender des Vorstands der Allianz AG, ist Mitglied im Aufsichtsrat der BASF AG. Diese personelle Überkreuzverflechtung reduziert die Effizienz der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats. Da wegen der Mitbestimmung die Kontrolltätigkeit eines Aufsichtsrats bereits erheblich gemindert ist, kann eine weitere Verschlechterung der Aufsichtsqualität nicht akzeptiert werden.

Neben Herrn Diekmann, Vorstandsvorsitzender der Allianz AG, sind mit Frau Dr. Köcher, Herrn Pötsch und Herrn Dr. Scholl gleichzeitig drei Aufsichtsratsmitglieder der Allianz AG im Aufsichtsrat der BASF AG vertreten. Dies kann ebenfalls die Effizienz der Aufsichtstätigkeit im Interesse aller Eigentümer reduzieren. Mit 4 von 10 Aufsichtsratsposten der Kapitalgeberseite ist damit die Allianz AG bei einem Anteil von ca. 4 % am Kapital der Gesellschaft überrepräsentiert.

Mit 4 Repräsentanten einer Versicherung und 2 Bankvertretern ( Dr. von Heydebreck, Dt. Bank und Herrn Studer, ehemals UBS) ist der Aufsichtsrat der Kapitalgeberseite nicht ausgewogen besetzt.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats mag persönlichen Interessen dienen. Auf jeden Fall entspricht sie nicht einer best möglichen Effizienz der Aufsichtstätigkeit und den Interessen aller Aktionäre.

Wie soll bei diesen Zuständen in dem Aufsichtsorgan eines der größten Unternehmen Deutschlands das Misstrauen weiter Anlegerkreise in den Kapitalmarkt beseitigt werden. Von dem größten Chemieunternehmen der Welt darf man eine vorbildliche Corporate Governance erwarten.

TOP 4: Entlastung des Vorstands

Der vorgeschlagenen Entlastung wird zugestimmt.

Begründung:

Mit dem Rückenwind einer guten Konjunktur der Basischemie hat der Vorstand mit Kostenreduzierungen sowie Fortschritten bei den Schwachstellen Pflanzenschutz und Regionalmarkt USA das gezeigte Konzernergebnis im Vergleich zum Vorjahr verdoppelt.

In 1997 wurde, an der Gesamtkapitalrendite gemessen, bei wesentlich geringerem Umsatz, ein gleich gutes Ergebnis erzielt. Von dem Vorstand werden deshalb weitere Ergebnisverbesserungen erwartet. Übrigens fehlt der 10 Jahresvergleich zum ersten Male im Geschäftsbericht.

TOP 5: Wahl des Abschlussprüfers

Bei diesem Beschlussvorschlag enthält sich die SdK zunächst der Stimme.

Begründung:

Das Ergebnis des Unternehmens wird wesentlich durch die Abschreibungen auf das Beteiligungsunternehmen Basell in Höhe von knapp 600 Mio. € vermindert. Diese Beteiligung ging BASF im 4. Quartal 2000 ein, indem sie Ihre 50 % Beteiligung an Elenac, ihre 100 % Gesellschaft Targor einbrachte sowie eine Barzahlung von 879 Mio. € leistete. Da Basell zunächst Verluste schrieb ist zu prüfen, warum damals nicht der Beteiligungswert abgeschrieben wurde, sondern erst heute, nachdem Basell Gewinne macht und kurz vor dem Verkauf steht.

Diese ungewöhnliche Abschreibungspolitik entspricht möglicherweise nicht der Verantwortung eines Wirtschaftsprüfers gegenüber dem Kapitalmarkt.

Das Abstimmungsverhalten wird von der Klärung des Sachverhalts auf der Hauptversammlung abhängig gemacht.

TOP 6: Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Aufgrund der hohen Eigenkapitalausstattung und dem akzeptierten Unternehmensziel, den Gewinn je Aktie zu erhöhen, wird dem Beschlussvorschlag unter der Prämisse zugestimmt, dass die erworbenen Aktien wie in den Vorjahren im wesentlichen eingezogen werden.

TOP 7: Erwerb eigener Aktien mit derivativen Finanzinstrumenten

Dieser Beschlussvorschlag wird abgelehnt.

Begründung:

Nach unserem Grundverständnis gehören die Aktien den Aktionären. Aufgabe des Vorstands ist es, die Geschäfte des Unternehmens zu führen und eine gute Eigenkapitalrendite zu erwirtschaften und nicht mit den Aktien der Eigentümer zu spielen bzw. zusätzliche Risiken einzugehen. Weiterhin nachteilig ist, dass aufgrund der Anrechte aus Aktienoptionsprogrammen zusätzliche Interessenkonflikte zwischen Management und Eigentümer möglich sind. Auch hat das Unternehmen als Insider einen unfairen Vorteil im Handel mit eigenen Aktien und abgeleiteten derivativen Instrumenten gegenüber den Aktionären.

Wie gegen Aktienoptionen, spricht sich die SdK deshalb auch gegen den Rückkauf von Aktien mit derivativen Instrumenten aus.

TOP 8: Änderung von § 15 der Satzung

Dem Beschlussvorschlag wird nicht zugestimmt.

Begründung:

Der Gesetzentwurf des UMAG verfolgt mit der Einführung eines „record dates“ an Stelle der besonders im Ausland vielfach missverstandenen aktuellen Hinterlegungspflicht das Ziel, die Präsenz insbesondere auch ausländischer Aktionäre bei deutschen Hauptversammlungen zu fördern. Diesen Grundgedanken sieht die SdK positiv.

Da nach dem aktuellen Stand der Gesetzgebung mit einer Anmeldepflicht 7 Tage vor der HV und der geforderten Datierung des Nachweises des Anteilsbesitzes zum 14. Tage vor der Hauptversammlung wegen den notwendigen Postlaufzeiten sowohl die Teilnahme ausländischer Anteilseigner als auch die zeitgerechte Stimmrechtsübertragung im Inland und Ausland zu einem beachtlichen Teil verhindert werden, ist die aktuelle Fassung des Gesetzentwurfes nur im Interesse derer, die von einer niedrigen Präsenz in der Hauptversammlung profitieren. Deshalb widerspricht die SdK der vorgeschlagenen Satzungsänderung.

Weitere Gründe für eine Ablehnung sind:

Ob die Teilnahme weiterer Aktionäre an einer Hauptversammlung gefördert oder gebremst wird, hängt auch von der organisatorischen Ausgestaltung der gesetzlichen Bestimmungen ab. Da das Gesetz noch nicht verabschiedet ist, kann auch noch keine Klarheit über dessen Umsetzung herrschen. Die Umsetzung des Gesetzes entscheidet aber ebenfalls darüber, ob eine entsprechende Satzungsänderung zum Vorteil der Aktionäre ist oder nicht. Eine sachlich begründete Stellungnahme zu der vorgeschlagenen Satzungsänderung kann deshalb erst dann erfolgen, wenn das Gesetz und dessen organisatorische Umsetzung vorliegt und den Aktionären erläutert wurde.

Weiter kann die Eintragung einer Satzungsänderung grundsätzlich nicht in das Ermessen der Verwaltung gestellt werden, wie das in der Beschlussvorlage gefordert ist. Darüber sollten, wie das Gesetz es vorsieht, die Eigentümer entscheiden. Bei den gegebenen Interessenunterschieden ist dies unbedingt zu fordern.

Das Gesetz wird, wenn es denn verabschiedet wird, den Unternehmen eine Übergangsfrist gewähren. Es besteht deshalb keine Eilbedürftigkeit, die Satzung auf Basis eines Referentenentwurfs zu ändern. Man kann ohne Nachteile das endgültige Gesetz und die Vorschläge zur Umsetzung abwarten.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.