Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des Lageberichts der Curanum AG für das Geschäftsjahr 2012, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2012 sowie eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 sowie § 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung
Begründung: Generell sollten zwar die Aktionäre am Unternehmenserfolg beteiligt werden, was sich aber aufgrund der Liquiditäts- und Eigenkapitalsituation der Gesellschaft schwierig gestaltet.

TOP 3
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung
Begründung: Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden sechs GWA-Häuser erworben, das Immobilienmanagement wurde verbessert, ein ausgelaufenes Schuldscheindarlehen konnte refinanziert werden und es erfolgte die Prüfung und Beurteilung des Übernahmeangebotes der Korian.

TOP 4
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung
Begründung: Es ist davon auszugehen, dass der Aufsichtsrat seine Überwachungs- und Beratungsfunktionen ordnungsgemäß wahrgenommen hat.

Im abgelaufenen Berichtsjahr fanden insgesamt elf Aufsichtsratssitzungen statt, davon vier Präsenzsitzungen.

TOP 5
Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Zustimmung
Begründung: Gegen die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder bestehen keine Einwände.

TOP 6
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung
Begründung: Es bestehen keine Zweifel an der Unabhängigkeit und Objektivität des Wirtschaftsprüfers.

TOP 7
Erhöhung des Grundkapitals um EUR 56.676.000,00 gegen Sacheinlagen (Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der PHÖNIX Seniorenzentren Beteiligungsgesellschaft mbH durch die Korian S.A.) und Ausgabe neuer Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung

Ablehnung
Begründung: Die SdK wird den Beschlussvorschlag vorbehaltlich Klärung und Erörterung einzelner Punkte ablehnen.

Die Bewertungsgutachten bedürfen einer detaillierten inhaltlichen Auseinandersetzung, insbesondere wird bei Festlegung des Wertverhältnisses Curanum / Korian (Phönix) von 1 zu 1,33 ausgegangen, wodurch Korian knapp über 90% Anteilseigner wäre.

Im Kapitalerhöhungsbeschluss ist vorgesehen, dass die neuen Aktien von Korian gezeichnet werden

- Methoden der Ermittlung der Wertgutachten und Erörterung bewertungsrelevanter Sachverhalte

- ermitteltes Umtauschverhältnis aufgrund des Gesamteinbringungswertes Phönix (ggf. Differenz in Kapitalrücklage)

_ Curanum hat 38% mehr Betten; operatives EBITDA liegt bei 11% (Phönix 6%) Curanum hat bei betreutem Wohnen 2.110 Appartments (Phönix 226) und verfügt über 18 ambulante Dienste (Phönix 2)

- die neuen Aktien werden nicht an der Börse zugelassen und sind daher nicht handelbar

- Höhe und Bedingungen von Gesellschafterdarlehen, nach deren Umwandlung in Eigenkapital Phönix über Net Cash von rd. 5 Mio. verfügt

- Verschuldungssituation Curanum mit Net debt von rd. 47 Mio. € / Konditionen, Bedingungen, Covenants

- Handhabung existierender Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge Phönix

Erörterung, ob Squeeze out ein Szenario ist, nachdem die Korian nach geplanter Sachkapitalerhöhung 90,77 % das Aktienkapitals hält?

TOP 8
Änderung von § 3 der Satzung über die Bekanntmachungen der Gesellschaft

Zustimmung
Begründung: Die Satzungsänderung ist redaktioneller Natur und steht daher den Aktionärsinteressen nicht entgegen.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.