Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapital-anleger

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts des Vorstandes der Reply Deutschland AG für das Geschäftsjahr 2012 einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012, Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate Governance Berichts

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung
Begründung: Es handelt sich um eine Garantiedividende nach Beherrschungsvertrag mit der Reply SpA

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge-schäftsjahr 2012

Enthaltung
Begründung: Der Vorstand hat eine akzeptable Arbeit geleistet was das operative Geschäft angeht. Seine Rolle in der Unterbreitung des unzureichenden Verschmel-zungsangebots ist allerdings kritisch zu hinterfragen. Den Vorständen werden wohl nach der Verschmelzung bedeutende Rollen in der Reply SpA angeboten, während die Aktionäre nur einen unbedeutenden Anteil an der Reply SpA erhalten. Die ca. 20% freien Aktionäre der Reply Deutschland werden nur ca. 2% an der verschmol-zenen Gesellschaft besitzen, deren Eigenkapital jedoch nur 5.6mal höher ist.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Ge-schäftsjahr 2012

Ablehnung
Begründung: die Unterbreitung des inakzeptablen Verschmelzungsangebots fällt in die Verantwortung des von der Reply SpA dominierten Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat offenbar bei der Bestimmung des Umtauschverhältnisses und des Barangebots die Interessen der Reply SpA höher gewichtet als die der Aktionäre der Reply Deutschland.

TOP 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung
Begründung: Ernst & Young ist grundsätzlich als Abschlussprüfer geeignet. Im letz-ten Jahr machten sonstige Leistungen 18% des Gesamthonorars aus (38 TEUR von 207 TEUR).

TOP 6
Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers der Verschmelzungsschlussbilanz zum 31. März 2013

Zustimmung
Begründung: es ist grundsätzlich sinnvoll aus Kostengründen den selben Abschlussprüfer für die Verschmelzungsbilanz zu wählen.

TOP 7
Wahlen zum Aufsichtsrat

Ablehnung
Begründung: es sollen drei bisherige AR-Mitglieder wiedergewählt werden. Da der aktuelle AR nicht entlastet werden soll (siehe TOP 4) sollte auch gegen die Wieder-wahl einzelner Mitglieder gestimmt werden, da diese nicht im Sinne der Aktionäre der Reply Deutschland bei der Bewertung der Gesellschaft im Rahmen der Verschmelzung gehandelt haben.

TOP 8
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsplan zwischen der Reply Deutschland AG als übertragendem Rechtsträger und der Reply S. p. A., Turin, Italien als übernehmendem Rechtsträger

Ablehnung und Widerspruch zur Niederschrift
Begründung: Für 19 Aktien der Reply Deutschland werden 5 Aktien der Reply SpA angeboten, alternativ eine Barabfindung von 10.95 EUR pro Aktie. Bei einem aktuellen Börsenkurs von etwa 11.45 EUR für Reply Deutschland und 32.91 EUR für Reply SpA (Stand 12.7.) bietet die Barabfindung unter der Berücksichtigung der Garantiedividende keinerlei Prämie auf den Aktienkurs, und im Umtauschangebot erhielte man für Reply Deutschland-Aktien im Wert von 217.55 EUR (19 Aktien a 11.45) Reply SpA-Aktien im Wert von gerade einmal 164.55 EUR (5 Aktien a 32.91). Selbst nach Abzug der Garantiedividende liegt hier eine enorme und völlig inakzeptable Schieflage im Umtauschverhältnis vor.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.