Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des Lageberichts für die GSW Immobilien AG und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GSW Immobilien AG

Zustimmung
Begründung: Zwar liegt die avisierte Dividende in Höhe von 45,5 Mio. € unterhalb der von der SdK grundsätzlich als Mindestausschüttungsquote verlangten 40% des Konzernjahresüberschusses in Höhe von 143 Mio. €. Aber die Gesellschaft setzt auf glaubhafte Dividendenkontinuität und akquiriert sinnvoll. Das aus Sicht der Gesellschaft für die Dividende maßgebliche FFO I konnte auf 64 Mio. € gesteigert werden, so dass die Erwartung auf eine höhere Dividende im nächsten Jahr groß ist.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung
Der Vorstand hat die Gesellschaft gut geführt und positioniert. Das derzeitige Immobilienportfolio wird kontinuierlich optimiert. Alle wesentlichen Kennzahlen werden verbessert. Die durchschnittliche Ist-Nettokaltmiete konnte weiter auf 5,22 €/m² gesteigert werden. Das bereinigte EBITDA stieg um über 14 Mio. € und der Verschuldungsgrad konnte um weitere 5% gesenkt werden. Der NAV liegt mittlerweile bei über 30 € pro Aktie.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Enthaltung
Begründung: Zum jetzigen Zeitpunkt erscheint eine Enthaltung angemessen. Der Wechsel des Vorstandsvorsitzenden muss hinterfragt werden. Nach den in der HV gegebenen Antworten wird zu entscheiden sein, ob der AR entlastet werden kann oder nicht.

TOP 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung
Begründung: Die sonstigen Leistungen des Wirtschaftsprüfers betragen weniger als 25% des Gesamthonorars.

TOP 6
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung einer bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht (bzw. Kombination dieser Instrumente) mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Ablehnung
Begründung: Die beabsichtigte Aufnahme von Fremdmitteln ist grundsätzlich geeignet, das Wachstum zu fördern und die langfristigen Erfolgsaussichten des Unternehmens zu verbessern. Das Management hat diese Finanzierungsinstrumente auch bisher mit großem Erfolg genutzt. Aber: Die Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss von mehr als 10% des Grundkapitals lehnt die SdK aus grundsätzlichen Erwägungen ab, da diese grundsätzlich Gefahren einer Verwässerung der Altanteile birgt.

TOP 7
Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2013), entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: s.o. zu TOP 6 Insbesondere die Summe der verschiedenen Kapitalmaßnahmen übersteigt die von der SdK als unbedenklich eingestuften Grenzwerte erheblich.

TOP 8
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zum vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts im Genehmigten Kapital 2012, die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss im Genehmigten Kapital 2012 und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Kapitalvorratsbeschlüssen mit einem Bezugsrechtsausschluss von mehr als 10% kann nicht zugestimmt werden. Insbesondere die Summe der verschiedenen Kapitalmaßnahmen übersteigt die von der SdK als unbedenklich eingestuften Grenzwerte erheblich.

TOP 9
Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der GSW Immobilien AG und der GSW Acquisition 3 GmbH

Zustimmung
Begründung: Die Beschlussfassung ist insbesondere aus steuerrechtlichen Gründen sinnvoll

TOP 10
Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der GSW Immobilien AG und der GSW Grundvermögens- und Vertriebsgesellschaft mbH

Zustimmung
Begründung: Die Beschlussfassung ist insbesondere aus steuerrechtlichen Gründen sinnvoll.

TOP 11
Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GSW Immobilien AG und der GSW Corona GmbH

Zustimmung
Begründung: Die Beschlussfassung ist insbesondere aus steuerrechtlichen Gründen sinnvoll.

TOP 12
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung
Begründung: Das Vergütungssystem beinhaltet vernünftige kurz- und langfristige Anreizkriterien. Auch ist es gut, dass keine \"Change of Control\"-Klauseln Eingang gefunden haben und es eine klare Obergrenze der Vorstandsvergütung gibt. Allerdings sind aus Sicht der SdK Aktienoptionsprogramme abzulehnen, da sie nicht nachweislich zu einem Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre führen.

TOP 13
Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Eckart John von Freyend gem. § 103 Abs. 1 AktG

Enthaltung
Begründung: s.o. zu TOP 4

TOP 14
Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Bernd Kottmann gem. § 84 Abs. 3 Satz 2 AktG.

Enthaltung
Begründung: s.o. zu TOP 4

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.