Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der TOM TAILOR Holding AG für das Geschäftsjahr 2012 sowie des Lageberichts für die TOM TAILOR Holding AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches, des Konzernlageberichts für den TOM TAILOR Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung
Begründung: Geschäftsjahr, Zahlenwerk und Aktionärsstruktur des Konzerns sind durch die BONITA-Übernahme geprägt. Strategisch ist der Konzern seinem Ziel den margenträchtigeren Retailbereich zu stärken und in neue Dimensionen zu wachsen somit anorganisch näher gekommen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung
Begründung: Der Aufsichtsrat hat, soweit für die SdK erkennbar, seine Kontrollfunktionen wahrgenommen und den Vorstand strategisch beraten.

TOP 4
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung
Begründung: Gegen die Wiederwahl der Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH bestehen seitens der SdK keine Einwände.

TOP 5
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013 in Höhe von bis zu EUR 2.400.000 zur Bedienung von Aktienoptionen und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Für den im Beschlussvorschlag unterstellten Zusammenhang einer Incentivierung von Führungskräften und Arbeitnehmern durch Hergabe von Aktienoptionen gibt es aus Sicht der SdK keinerlei Belege. Vielmehr hat sich nach Erfahrung der SdK das Instrument der Aktienoption als im höchsten Maße untauglich und gestaltungsanfällig erwiesen. Die SdK bevorzugt daher im Bereich der aktienbasierten Vergütungen den Weg der Aktienhergabe mit Haltefrist, um so den Interessengleichlauf zwischen Eigentümern und Managern/Arbeitnehmern zu befördern.

TOP 6
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der TOM TAILOR Holding AG und der BONITA Deutschland Holding GmbH

Zustimmung
Begründung: Der Beschlussvorschlag ist aus steuerlichen und organisatorischen Gründen sinnvoll.

TOP 7
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der TOM TAILOR Holding AG und der TOM TAILOR GmbH

Zustimmung
Begründung: Der Änderungsvorschlag ist aus steuerlichen und organisatorischen Gründen sinnvoll.

TOP 8
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013 I zur Barkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge und entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung
Begründung: Der Beschlussvorschlag sieht die Ersetzung des jüngst genutzten und nun nur noch rudimentär vorhandenen Genehmigten Kapitals I durch ein neues Genehmigtes Kapital 2013 I im Umfang von knapp 30% des aktuellen Grundkapitals vor. Dieses kann ausschließlich gegen Bareinlage und mit weitestgehendem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeübt werden. Auch wenn die SdK diesbezügliche Kapitalvorratsbeschlüsse gegen Bareinlage mit Bezugsrecht im Regelfall höchstens im Umfang von 25% des Grundkapitals genehmigt, kann im vorliegenden Fall aufgrund der umfangreichen Bezugsrechte der Altaktionäre dem leicht höheren Beschlussvorschlag der Verwaltung gefolgt werden.

TOP 9
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013 II zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, Sacheinlagen und erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Der Beschlussvorschlag sieht die Schaffung eines weiteren Genehmigten Kapitals u. a. gegen Sacheinlage und mit Bezugsrechtsausschluss im Umfang von 20% des aktuellen Grundkapitals vor. Dieses ist aus Sicht der SdK eindeutig zu viel, die Sacheinlagen aus Vorratskapitalia nur in engen Grenzen, sprich bis zu 10% des aktuellen Grundkapitals, akzeptiert. Größere Sacheinlagen sollten einer Hauptversammlung mit entsprechender Berichterstattung und Beschlussfassung im konkreten Einzelfall vorgelegt werden.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.