Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CEWE COLOR Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2012, des mit dem Lagebericht für die CEWE COLOR Holding AG zusammengefassten Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2012

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung
Begründung: Die Dividende von 1,45 € entspricht ca. 50% des Gewinns pro Aktie der CEWE-Gruppe, an der die Gesellschaft als inaktive Komplementärin und Geldgeberin (99,75% der OHG-Anteile) beteiligt ist. Es ist die höchste Dividende der letzten Jahre. Der zur Ausschüttung gelangende Betrag entspricht darüber hinaus ca. 92% des Beteiligungsertrags im Geschäftsjahr 2012.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung
Begründung: Der Vorstand hat seine Beteiligung an der CEWE COLOR AG & Co. OHG offensichtlich erfolgreich gemanagt. Dass er den Anschein zu erwecken sucht, er hätte das operative Geschäft der OHG ebenso erfolgreich geführt, entspricht zwar nicht der Rechtslage, ist aber in langer Tradition seit 20 Jahren so gehandhabt worden. Außerdem soll dieses Versteckspiel jetzt durch den unter den TOPs 7 – 9 anstehenden Formwechsel – hoffentlich - beendet werden. Mit den anstehenden Veränderungen soll mehr Klarheit und Transparenz geschaffen werden, außerdem sollen steuerliche Möglichkeiten genutzt werden. Positiv bleibt die weiterhin aktionärsfreundliche Dividendenpolitik hervorzuheben.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung
Begründung: Hier gilt für den Aufsichtsrat sinngemäß das gleiche wie für den Vorstand. Es ist zu hoffen, dass jetzt eine neue – transparentere - Ära beginnt. Das wird insbesondere auch eine neue Rolle für den Aufsichtsrat – in einer KGaA – erfordern (s.u. TOP 9).

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2013

Ablehnung
Begründung: Auch wenn die COMMERZIAL TREUHAND, Oldenburg, grundsätzlich geeignet erscheint, Gesellschaft und Konzern zu prüfen und die passive Rolle bei der Vertuschung der lediglich passiven Funktion der Gesellschaft nur kritisch angemerkt werden soll, lehnt die SdK den Beschlussvorschlag mit Blick auf die zu opulenten Beratungshonorare ab. Hier wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 376 T € für Beratungsdienstleistungen (inklusive Steuerberatung) aufgewandt, denen lediglich Prüfungsaufwendungen von 285 T € gegenüberstehen. Die SdK fordert zur Stärkung der Unabhängigkeit der Abschlussprüfung eine strikte Trennung von Prüfung und Beratung. Beratungshonorare, so sie denn überhaupt vorhanden sein sollten, sollten rudimentären Charakter haben und 25% der Prüfungsgebühren keinesfalls übersteigen.

TOP 6
Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Zustimmung
Begründung: Offensichtlich handelt es sich bei dem zur Nachwahl vorgeschlagenen Kandidaten um einen qualifizierten Wirtschaftsfachmann mit Erfahrungen in Aufsichtsräten der Markenartikel-Industrie. Seine persönliche Vorstellung bleibt allerdings noch abzuwarten.

TOP 7
Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien

Siehe zu TOP 8.

TOP 8

Zustimmung (unter noch zu klärenden Vorbehalten)
Begründung: Seit Jahren kritisieren wir die verschleiernde Rechtskonstruktion der CEWE-Gruppe mit einer AG, die als Holding firmiert, tatsächlich aber nur passiver Finanzier der operativen OHG ist, in der die Neumüller CEWE COLOR Stiftung die ausschließliche Führung des Geschäfts ausübt. Faktisch ist das schon („virtuell“) eine KGaA, mit der Stiftung als Komplementärin und der AG als Gesamtheit der Aktionäre. Durch die Neuregelung wird insofern Klarheit geschaffen und die Zwischenebene der AG mit dem Vorstand entfällt, bzw. wechselt personell komplett in die Stiftung. Im Detail sind allerdings noch einige Fragen zu klären. Dabei ist für uns außenstehende Kleinaktionäre von Belang, dass die Gesellschaft uns in den letzten Jahren in den Fragen der gesellschaftsrechtlichen Konstruktion viel Augenpulver verabreicht hat. Und letztlich eine Struktur hatte, für die es in Deutschland kein weiteres Beispiel gibt und bei der eher Winkeladvokaten Pate gestanden haben.

TOP 9
Wahl des Aufsichtsrats der CEWE Stiftung & Co. KGaA

Einzelwahl
Begründung: Der bisherige AR-Vorsitzende Otto Korte ist auch Mitglied eines Organs der Stiftung, des Kuratoriums – und zwar stellvertretender Vorsitzender. Da die Stiftung künftig Komplementärin der neuen Gesellschaft sein soll, hat sie in der KGaA keine Stimmrechte bei Fragen des AR (wie z.B. Wahl, Entlastung, etc.). Dies ist gesetzlich so geregelt, weil die Komplementärin in der KGaA eine sehr starke Stellung hat und der AR demgegenüber die Interessen der Kommanditaktionäre – auch gegenüber der Komplementärin – vertreten soll. Insofern ist es ein gesellschaftsrechtliches Unding – und passt leider in die spezifische Historie der CEWE-Gruppe – dass ein wesentliches Organ der Stiftung zum Vormann der Interessenvertreter der Kommanditaktionäre gegenüber der Stiftung vorgeschlagen wird. Das muss strikt abgelehnt werden. Der Wahl aller anderen Aufsichtsratskandidaten stimmt die SdK zu.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genannten Abstimmungsvorschlägen abgewichen werden.