Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2012, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2012 und des Berichts des Aufsichtsrats

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns

ABLEHNUNG.
BEGRÜNDUNG: Mit einem Betrag von € 0,75 schüttet die Deutsche Bank AG nicht nur das Dreifache des Ergebnisses je Aktie bezogen auf den Konzernjahresüberschuss aus, sondern durch Einbezug eines Teils des Gewinnvortrages mehr als den gesamten AG-Jahresüberschuss. Diese hohe Ausschüttungsquote kann allerdings nicht über die nur noch als miserabel zu bezeichnende Ergebnisqualität hinwegtäuschen; so stammt ca. 3/4 des AG-Jahresüberschusses aus aktiven Steuerposten. Diese im Rahmen der Ergebnisverwendung zu berücksichtigen hält die SdK prinzipiell für angemessen, da diese zuvor den Aktionären \"vorenthalten\" wurden. Die Zustimmung zu dem Gewinnverwendungsvorschlag steht allerdings unter der Bedingung, dass die Verwaltung nachzuweisen vermag, dass diese auch in Zukunft ein belastbares Geschäftsmodell verfügbar hat (vgl. Ausführungen zu TOP 3).

TOP 3
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

VERTAGUNG/ABLEHNUNG:
Begründung: Die SdK spricht sich dafür aus, die Beschlussfassung über die Entlastung zu vertagen, bis die Vorgänge um die Vorwürfe des Umsatzsteuerkarussels mit CO2-Zertifikaten sowie der LIBOR-Manipulation geprüft sind. Sollte sich die Verwaltung diesem Vertagungsantrag nicht anzuschließen vermögen, wird die SdK gegen die Entlastung - im Wesentlichen aus nachfolgenden Erwägungen - stimmen: • Die Deutsche Bank scheint erhebliches Organisationsdefizit im Rahmen der Kontrolle Ihrer Angestellten auf den nachgeordneten Führungsebenen zu haben. Beispielhaft darf hierbei das seit Jahren andauernde und diskutierte Thema um die in den USA vergebenen Subprime-Krediten zu haben. Dem kann auch nicht überzeugend entgegengehalten werden, hierbei bestünden allein unterschiedliche juristische Auffassungen, denn auch im Rahmen der Auseinandersetzung mit der IKB musste schlussendlich einem Vergleich mit Zahlungsverpflichtung zugestimmt werden. Darin reiht sich ein, dass im Rahmen des sog. LIBOR-Skandals zumindest bislang eingeräumt wurde, dass einzelne Mitarbeiter an dieser \"Manipulation\" beteiligt waren. Warum derartige gravierende Verhaltensweisen im Rahmen der Kontrolle nicht auffallen, lässt sich eigentlich mit einem nichtbestehenden oder suboptimalen Kontrollsystem und möglicherweise einer falschen Anreizstruktur erklären. • Zwar wird und wurde der Kulturwandel propagiert, doch dieser Ankündigung folgte der kaum mehr nachvollziehbare Versuch der Einflussnahme auf ein laufendes Ermittlungsverfahren durch ein Telefonat des Co-Vorstandsvorsitzenden Fitschen bei dem Hessischen Ministerpräsidenten. Damit können sich die Aktionäre der Deutschen Bank AG kaum identifizieren. Es ist aufgrund der Intensität der Vorkommnisse nunmehr an der Zeit, dem Vorstand durch die Nichtentlastung die \"rote Karte\" zu zeigen. Der Vorwurf ist nicht, dass es der Vorstand nicht kann, sondern dass er es schlicht und ergreifend nicht tut. • Allein die desaströsen Zahlen des abgelaufenen Geschäftsjahres sind aus Sicht der SdK noch kein Grund für eine Nichtentlastung - entsprechende Aufklärung durch den Vorstand vorausgesetzt - , da die Ergebnisvernichtung im Vergleich zum Vorjahr wohl maßgeblich auf Sondereinflüsse im Rahmen der signifikanten Rückstellungen für Kosten im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten sowie auf Wertminderungen auf immaterielle Vermögensgegenstände zurückzuführen ist. Dies soll nicht darüber hinwegtäuschen, dass es auch in den operativen Segmenten Umsatz- und Ertragsschwächen gab. Dies gilt insbesondere für das Segment \"Private & Business Clients\", welches nach der kommunizierten Geschäftspolitik ein gleichberechtigtes Neben-/Gegengewicht zum Investmentbanking einnehmen soll.

TOP 4
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

ABLEHNUNG/ZUSTIMMUNG:
BEGRÜNDUNG: Es wird Antrag auf Einzelentlastung gestellt. • Zustimmung: Den Herren Dr. Achleitner, Dr. Löscher Prof. Dr. Trützschler und Herrn Stocken wird Entlastung erteilt, da diese erst seit dem Jahre 2012 dem AR angehören und somit die bestehenden Probleme nicht verursacht haben. • Ablehnung: Den anderen Mitgliedern wird die Entlastung verweigert. Angesichts der vielfältigen bestehenden Probleme mit teilweise erheblichen Zahlungsrisiken (US-Subprime, LIBOR-Manipulation, Umsatzsteuerkarussell mit CO2-Zertifikaten, Vertrieb hoch komplexer strukturierter Produkte, deren Elemente zum Teil selbst der Vorstand nicht (mehr) nachvollziehen konnte) musste den Mitgliedern bei sorgfältiger Wahrnehmung der Verpflichtungen doch auffallen, dass es ganz offensichtlich ein Organisations- und Kontrollproblem gegeben hat, welches bis zum heutigen Tage nicht gelöst. Von der Aufsicht ist auch eine präventive Kontrolle umfasst, die offensichtlich in den vorangegangenen Jahren vollständig versagt hat.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013, Zwischenabschlüsse

ZUSTIMMUNG
BEGRÜNDUNG: Auch wenn die KPMG Steuerberatungsleistungen und sonstigen Leistungen erbracht hat, halten sich diese Honorare in den von der SdK geforderten Grenzen bezogen auf das Prüfungshonorar. Sollte sich im Rahmen der Hauptversammlung herausstellen, dass die sog. prüfungsnahen Leistungen nicht in den sonstigen Bestätigungsleistungen erschöpfen und dann die Grenze überschritten werden würde, wird die SdK der Beschlussvorlage ablehnen und den AR auffordern, einen anderen Abschlussprüfer zu benennen.

TOP 6
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für Handelszwecke gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 7 AktG

ZUSTIMMUNG
BEGRÜNDUNG: Der Handel in und mit Aktien - auch in eigenen - gehört zur operativen Geschäftstätigkeit der Banken.

TOP 7
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts

ABLEHNUNG
BEGRÜNDUNG: Die Gesellschaft verfügt bereits jetzt - nach Kapitalerhöhung - noch über Vorratskapitalia in Höhe von mehr als 60%, die jetzt schon die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschluss ermöglicht. Die SdK trägt Vorratskapitalia kumuliert in Höhe von 25% des Grundkapitals mit Bezugsrecht, ohne Bezugsrecht nur bis zu 10%. Diese Grenzen werden weit überschritten.

TOP 8
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

ABLEHNUNG
BEGRÜNDUNG: Die SdK lehnt den Einsatz von Derivaten im Rahmen der Ausübung der Ermächtigung nach § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG ab, weil die Enge und Nähe zum Handel mit eigenen Aktien, der im Rahmen einer derartigen Ermächtigung verboten ist, zu groß ist.

TOP 9
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

ABLEHNUNG
BEGRÜNDUNG: • Auch wenn die Struktur des Systems der Vorstandsvergütung wohl deutlich transparenter geworden ist, werden die Zielgrößen, an denen der Erfolg zu bemessen ist, nicht konkret beziffert. Zumindest für das laufende Geschäftsjahr hätte man sich gewünscht, dass die konkreten Zielvereinbarungen bezüglich der einzelnen Parameter benannt werden. • Darüber hinaus gibt es nach wie vor eine erfolgsbezogene Komponente, die nur eine einjährige Bemessungsgrundlage hat. Eine derartige Regelung hält die SdK ausweislich des Wortlautes von § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG für unvereinbar. • Unklar bleibt, ob Bestandteil der Vorstandsvergütung nach wie vor Altersvorsorgeleistungen sind, die nach Auffassung der SdK der jeweilige Organwalter selbst aus seinem zufließenden Salär zu bestreiten hat.

TOP 10
Satzungsänderungen zur Neufassung der Regelung zur Aufsichtsratsvergütung

ABLEHNUNG
BEGRÜNDUNG: Die SdK begrüßt die generelle Umstellung auf ein ausschließlich fixes System. Neben der mangelnden Transparenz der konkreten Vergütungshöhe pro Jahr, wird insbesondere - was auch zur Ablehnung führt - bemängelt, dass die sog. Langfristkomponente geknüpft an den Aktienkurs kein Cap aufweist. Dies kann insbesondere bei niedrigen Aktienkursen zum Stichtag der Ermittlung der \"virtuellen Aktien\" zu sachlich nicht gerechtfertigten Zuwächsen über die Aktienkursentwicklung führen.

TOP 11
Wahl zum Aufsichtsrat

Antrag auf Einzelwahl
Begründung • Zustimmung: Gegen die Kandidaten Herr Cryan, Frau Labarge, Herr Dr. Teyssen, Herr Todenhöfer und Frau Dublon bestehen keine Bedenken. • Ablehnung: Die Kandidaten Prof. Kagermann und Herr Georg Thoma können von der SdK nicht gewählt werden. Herr Prof. Kagermann wegen der Vielzahl der bereits bestehenden Mandate, Herr Georg Thoma wegen seiner ehemaligen Zugehörigkeit zu einer Anwaltskanzlei, die regelmäßig Interessenwahrnehmung auf Seiten der Unternehmen und/oder Großaktionäre ausführt, und somit kein Kandidat des Streubesitzes ist.

TOP 12
Aufhebung eines bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter anderem gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) und Satzungsänderung

ABLEHNUNG
BEGRÜNDUNG: vgl. Begründung zu TOP 7

TOP 13
Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (als Obergesellschaft) und der RREEF Management GmbH

ZUSTIMMUNG
BEGRÜNDUNG: Der Beherrschungsvertrag scheint die konsequente Fortführung und Ergänzung zum Gewinnabführungsvertrag sein. Wer das wirtschaftliche Risiko trägt, sollte auch das \"Sagen\" haben. Aufklärungsbedürftig ist allerdings, warum nicht zugleich mit dem Gewinnabführungsvertrag ein derartiger Beherrschungsvertrag abgeschlossen worden ist.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.