Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des Jahresabschlusses der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, Vorlage der Lageberichte für die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts des persönlich haftenden Gesellschafters zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2012

Zustimmung
Begründung: Der Geschäftsbericht, der von den Wirtschaftsprüfern mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk testiert ist, ist umfassend und transparent.

TOP 3
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung
Begründung: Obwohl das Konzernergebnis je Aktie bei lediglich 0,84 € liegt, akzeptiert die SdK die Auskehrung von 1,00 € je Stückaktie und damit aus der Substanz zur Wahrung der Dividendenkontinuität.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012

Ablehnung
Begründung: Trotz eines um 11% auf 237.168 TEUR gestiegenen Umsatzes ist das EBIT um 44% auf 15.626 gegenüber dem Vorjahr gesunken. Die Umsatzrendite vor Steuern hat sich halbiert. Der Rückgang kann durch Umstrukturierungen im Konzern sowie durch Zukunftsinvestitionen erklärt werden. Abseits der für die Aktionäre unbefriedigenden Ergebnissituation ist der persönlich haftende Gesellschafter schon wegen des von der SdK abgelehnten, so genannten Downgradings, also des Wechsels vom höchsten Börsenstandard (Prime Standard) in den vergleichsweise schwach regulierten, so genannten qualifizierten Freiverkehr (Entry Standard), nicht zu entlasten. Dieser Wechsel bringt für die freien Aktionäre einen kompletten Wechsel des Regulierungsregimes mit sich, zum Beispiel gelten weder das WpHG noch das WpÜG noch muss eine Entsprechenserklärung zum DCGK abgegeben werden. Ferner verschlechtern sich in der Regel mit dem Downgrading auch die Qualität und der Umfang der Berichterstattung an den Streubesitz.

TOP 5
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012

Ablehnung
Begründung: Der Aufsichtsrat ist im abgelaufenen Geschäftsjahr zu vier Sitzungen zusammengekommen. Der Bericht des Aufsichtsrats ist schlüssig und ausführlich, daher ist davon auszugehen, dass der seiner Kontroll- und Beratungsfunktion offensichtlich gerecht geworden ist. Ausschlaggebend für die Nichtentlastung ist die Zustimmung des Aufsichtsrats zum unter TOP 4 genannten aktionärsfeindlichen Downgrading.

TOP 6
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung
Begründung: Nach mehrjähriger Prüfertätigkeit durch die KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist dem Wechsel zur Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschafsprüfungsgesellschaft zuzustimmen.

TOP 7
Wahl des Aufsichtsrats

Zustimmung
Begründung: Der Wiederwahl der Aufsichtsratsmitglieder Herr Prof. Falterhauser und Herr Harlfinger für eine weitere Amtsperiode kann trotz des gefassten Downgradingbeschlusses noch zugestimmt werden.

TOP 8
Beschlussfassung über die Umwandlung des Kapitalanteils B des persönlich haftenden Gesellschafters in Höhe von Euro 10.773.600,00 in Grundkapital im Wege der Sachkapitalerhöhung und damit verbundenen Satzungsänderungen

Ablehnung
Begründung: Mittels des Beschlussvorschlages würde der persönlich haftende Gesellschafter, die Mühlbauer Holding AG & Co. Verwaltungs KG, zunächst gegen Aktienhergabe und nicht gegen Barabfindung aus der Gesellschaft ausscheiden, um dann durch den neuen persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalbeteiligung, die Mühlbauer Beteiligungs Aktiengesellschaft, ersetzt zu werden. In der Tagesordnung wird diesbezüglich ausgeführt, dass die mit dem Ausscheiden des bisherigen persönlich haftenden Gesellschafters mögliche Umwandlung in eine AG „nicht gewünscht“ sei. Die wirtschaftliche Motivation läge, so die Begründung der Verwaltung, vor allem in der Vermeidung des für die Gesellschaft negativen, steuerbedingten Liquiditätsabflusses für den Gewinn des persönlich haftenden Gesellschafters und damit in der Stärkung der Innenfinanzierungskraft der Gesellschaft. Die Konditionen der Sacheinlage des Kapitalanteils B folgen dabei der Satzung, sprich die Einbringung soll satzungsgemäß zur Gewährung von einer Stückaktie je 1,28 € Kapitalanteil B erfolgen. Damit würde sich der Aktienanteil des persönlich haftenden Gesellschafters von 52,5% auf etwa 80% erhöhen. Die SdK lehnt den Beschlussvorschlag aus zwei Gründen ab: Erstens sollte das Ausscheiden des bisherigen persönlichen Gesellschafters nicht zur Zementierung der KGaA als Rechtsform, sondern zur Umwandlung in eine AG genutzt werden. Und zweitens sind die Konditionen der Einbringung des Kapitalanteils B unangemessen. Denn hier müsste aus Sicht der SdK zunächst der Zeitwert des Kapialanteils B zum Stichtag ermittelt werden, der dann gegen Aktienhergabe erworben werden könnte. Hierbei müsste dann natürlich der Zeitwert der zu gewährenden Aktien dem Zeitwert des Kapitalanteils B entsprechen.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.