Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2012, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, der Lageberichte für die Drägerwerk AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichtes der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, des Berichtes des Aufsichtsrates sowie des Berichtes des Gemeinsamen Ausschusses; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2012

Zustimmung
Begründung: Der vorgelegte Jahresabschluss kann festgestellt werden.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Drägerwerk AG & Co. KGaA

Ablehnung
Begründung: 2012 war zum 3. Mal hintereinander das beste Jahr der Geschichte des Unternehmens. Dennoch gab es bereits im letzten Jahr quasi eine Dividendenstreichung (es wurde nur der Mindestbetrag ausgeschüttet, um die Vorzugsaktien nicht stimmberechtigt zu machen). Auch für 2012 soll die Ausschüttung mit 0,92 € (Vorzüge) bzw. 0,86 € (Stämme) je Aktie erneut deutlich unter der langfristigen Planzahl von 30 % des Konzerngewinnes bleiben. So entspricht die geplante Ausschüttung nur 15 % des Ergebnisses. Diese Quote soll so lange beibehalten werden, bis eine Eigenkapitalquote von 40 % erreicht ist (Ist: knapp 35 %). Angesichts der guten Zahlen ist diese Ausschüttungspolicy absolut unakzeptabel, da die geplanten EK-Maßnahmen durch die vorliegende Dividendenkürzung ausschließlich zu Lasten der Aktionäre erfolgen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung
Begründung: Die Gesellschaft hat erneut das beste Ergebnis der Unternehmensgeschichte abgeliefert. Alle wesentlichen Kennziffern konnten wieder gehalten oder verbessert werden. Auch der Bereich Sicherheitstechnik hat nach schwierigen Jahren jetzt wieder dieselbe Profitabilität wie das restliche Unternehmen erreicht. Angesichts dessen wäre eine Verweigerung der Entlastung alleine aufgrund der unakzeptablen Dividendenpolitik (vgl. o. TOP 2) insgesamt zu hart und nicht angemessen. Der Vertreter der SdK wird allerdings in der HV sehr deutlich machen, dass die p.h. Gesellschafterin erneut (wie schon für das Geschäftsjahr 2011) ihre Pflicht zur angemessenen Beteiligung der Aktionäre nicht im notwendigen Maß wahrgenommen hat.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung
Begründung: Auch der AR hat wieder in 4 ordentlichen und einer a.o. Sitzung die Entwicklung des Unternehmens kontrolliert und konstruktiv begleitet. Angesichts dessen wäre auch bei diesem TOP eine Verweigerung der Entlastung nur wegen der Dividendenkürzung unverhältnismäßig. Zur weiteren Vorgehensweise wird auf die Begründung zu TOP 3 verwiesen.

TOP 5
Wahlen zum Aufsichtsrat

Einzelwahl
Begründung: Fünf der sechs bisherigen AR-Mitglieder sowie das bisherige Ersatzmitglied sollen in diesen Funktionen wiedergewählt werden. Abgesehen vom Vorschlag \"Schweickart\" bestehen keine Bedenken gegen diese Wiederwahlen. Die Kandidaten werden in der Einladung ausführlich vorgestellt und ihre Eignung hinreichend dargelegt. Zudem entsprechen sie dem im Corporate Governance Bericht genannten Anforderungsprofil für Aufsichtsräte. Der Auswahlprozess als solcher wird allerdings in der HV hinterfragt werden.

Bezüglich der Wiederwahl von Prof. Schweickart wird \"Enthaltung\" vorgeschlagen. Er vollendet 7 Monate nach der HV das 70. Lebensjahr, wird also am Ende der Periode knapp 75 Jahre alt sein. Damit erfüllt er zwar formell gerade noch die Anforderung der Dräger-Kriterien (Wahl bis zur Vollendung des 70. Lebensjahres). Dennoch wäre eine frühzeitige Nachfolgeplanung wünschenswert und angesichts der Kontinuität im restlichen AR auch sinnvoll gewesen.

Neu gewählt werden soll Stefan Lauer. Zwar hält Herr Lauer mehr AR-Mandate, als von der SdK im Normalfall akzeptiert wird. Dennoch soll seiner Wahl zugestimmt werden. Denn er verfügt über eine ausgeprägte Expertise im Personalwesen (u.a. als langjähriger Personalvorstand Lufthansa), die bei Dräger dringend benötigt wird. Dies zeigt sich u.a. an den verschiedenen Neu- / Um- und z.T. Fehlbesetzungen im Vorstand der letzten Jahre und auch daran, dass es im Vorstand kein eigenes Ressort \"Personal\" gibt. Mehr HR-Expertise im AR war gerade auch die Forderung des SdK-Vertreters in den letzten Jahren.

TOP 6
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes und der Quartalsfinanzberichte

Ablehnung
Begründung: Neben der Abschlussprüfung (1,014 M. €) hat PWC weitere Bestätigungsleistungen i.H.v. 493 T € und vor allem Steuerberatungen i.H.v. 248 T (Vorjahr: 81 T €!) erbracht. Diese Relation lässt eine Beeinträchtigung der völligen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers zumindest befürchten.

TOP 7
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung von Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen bzw. eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Drägerwerk AG & Co. KGaA und ihren Tochtergesellschaften (i) Dräger Medical GmbH, (ii) Dräger Gebäude und Service GmbH, (iii) FIMMUS Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH, (iv) Dräger Safety AG & Co. KGaA und (v) Dräger Safety Verwaltungs AG

Zustimmung
Begründung: Die bereits existierenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge sollen lediglich an eine Änderung des § 17 KStG und des Reisekostenrechts angepasst werden. Darüber hinaus sollen wichtige Gründe, die die Parteien zu einer a.o. Kündigung berechtigen, vertraglich geregelt werden. Dies erscheint vernünftig. Alle relevanten Unterlagen sind veröffentlicht.

TOP 8
Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Zustimmung
Begründung: Die geplanten Änderungen der §§ 5 und 28 stellen lediglich redaktionelle Anpassungen dar. Die Änderung in § 14 (TOP 8.2) soll die Nachfolgeregelung auf Ebene der Anteilseigner der persönlich haftenden Gesellschafterin und / oder der wesentlichen Stammaktionäre des Unternehmens (Fam. Dräger) besser regeln. Vor allem soll künftig unter bestimmten Voraussetzungen möglich sein, dass die Vertreter der Familie Dräger in der Drägerwerk Verwaltungs AG und in der HV nicht mehr personenidentisch zu sein brauchen. Diese Konstruktion vermeidet, dass das Unternehmen in bestimmten Fällen führungslos werden könnte und ist daher für die bestehende Organisationsform sinnvoll. Der SdK-Vertreter wird aber in der HV deutlich machen, dass eben diese Organisationsform (KGaA mit Stämmen und Vorzügen) insgesamt überdenkenswert ist.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.