Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2012 nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 nebst Konzernlagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 5, 315 Abs. 4 HGB im Lagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung
Begründung: Obwohl der Gewinn pro Aktie um 7% zurückging wurde die Ausschüttung unverändert bei EUR 0,46 belassen, was von der SdK begrüßt wird. Allerdings liegt die Ausschüttungsquote mit 24,2% weit unter der von der SdK geforderten Quote von 50%. Da die Nettoverschuldung in 2012 abgebaut wurde und sogar ein Nettoguthaben von EUR 50 Mio. aufgebaut wurde, wäre eine höhere Ausschüttung leicht darstellbar.
Die zu niedrige Ausschüttung muss allerdings in Einheit mit dem Aktienrückkaufprogramm gesehen werden. Der Vorstand hatte von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch gemacht und bis März 2013 eigene Aktien im Volumen von EUR 51 Mio. zurückgekauft, so dass ein Teil des Nettoguthabens bereits abgebaut worden ist. Da der Rückkauf weiterer Aktien geplant ist, wird die freie Liquidität sich weiter vermindern.
Da als Teil der Wachstumsstrategie weitere Zukäufe möglich sind, kann der Aktionär mit einer relativ niedrigen Ausschüttung leben, zumal ein solides Finanzpolster bzw. niedrige Verschuldung gerade in Krisenzeiten Chancen eröffnet, aber auch dem Aktionär zusätzliche Sicherheit gewährleistet. Allerdings müssen die Akquisitionen sich als ertragssteigernd erweisen und die Kriterien für Akquisitionen strikt eingehalten werden. Dies muss auf der HV, auch in Bezug auf Akquisitionen in der Vergangenheit (z.B. IDS), hinterfragt werden.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung
Begründung: In dem von der Finanzkrise geprägten schwierigen Umfeld hat sich die Software AG ordentlich geschlagen. Der Umsatz ging um knapp 5% zurück, wobei der zukunftsträchtige Lizenzumsatz im Bereich BPE deutlich um 15% angestiegen ist. Obwohl das EBIT um 16% fiel, war das Ergebnis pro Aktie nur um 7% rückläufig. Und da ein Teil des Ergebnisrückgangs auf erhöhte Forschung- und Vertriebsaufwendungen, also Zukunftsinvestitionen, zurückzuführen ist, das Unternehmen strategisch besser positioniert ist als in der letzten Jahren, sollte der Vorstand entlastet werden. Daran ändert auch die unbefriedigende Situation bei IDS nichts (Verlust – 13 Mio.), zumal Maßnahmen zur Ergebnisverbesserung eingeleitet wurden.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung
Begründung: Trotz der enttäuschenden Entwicklung bei IDS scheint der Aufsichtsrat seinen Kontrollpflichten nachgekommen zu sein.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung
Begründung: Im Jahr 2010 hat die Prüfungsleitung gewechselt, so dass gegen den Wirtschaftsprüfer keine Bedenken bestehen. Das Prüfungshonorar von EUR 822tsd erscheint im Hinblick auf die Größe der Software AG angemessen. Die sonstigen Gebühren liegen bei EUR 108tsd und stellen die Unabhängigkeit der Prüfung nicht in Frage.

TOP 6
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Zustimmung
Begründung: Grundsätzlich zieht die SdK eine höhere Dividende bzw. eine Sonderausschüttung einem Aktienrückkauf vor.
Allerdings ist es speziell im Bereich der Computerindustrie, und speziell in den USA, notwendig und üblich Mitarbeiter über Aktienoptionsprogramme an das Unternehmen zu binden. Der vorgesehene Rückkauf von bis zu 3 Mio. Aktien (für Mitarbeiterprogramme) ist aus diesem Aspekt heraus sinnvoll.
Bei einer Eigenkapitalquote von 60% (Ende 2012) und einer Nettogläubigerposition ist das Unternehmen mehr als solide finanziert, so dass ein Rückkaufprogramm den Handlungsspielraum und die Solidität der Software AG nicht beeinträchtigt.
Ein Rückkaufprogramm (aber auch die von der SdK bevorzugte höhere Dividende) mindert den Druck zu Akquisitionen und vermindert damit die Risiken von Fehlentscheidungen.
Da außerdem eine bestehende Ermächtigung bis zum Jahr 2015 besteht, wäre durch eine Ablehnung des TOP 6 das aktuelle Rückkaufprogramm immer noch wie geplant durchführbar.

TOP 7
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Ablehnung
Begründung: Obwohl Derivate durchaus sinnvoll sein können um den Aktienrückkauf zu optimieren, lehnt die SdK dieses Instrument generell ab, da die Transparenz der Rückkäufe verringert wird und kleine Aktionäre davon im Regelfall ausgeschlossen sind.

TOP 8
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Enthaltung
Begründung: Die Vergütung der Vorstände hat sich im Vergleich zum Vorjahr nur unwesentlich erhöht. Allerdings ist die gesamte Vergütung bereits recht hoch und sollte nur bei entsprechenden operativen Erfolgen der Software AG erhöht werden. Der neue Management Incentive Plan 2012 wurde geändert, so dass nicht mehr eine Gewinnverdopplung als Ziel gesetzt wird, sondern die EBIT Marge bis 2015 mindestens 10% betragen muss. Da die EBIT Marge in den letzten Jahren immer bei 16% lag, erscheint das Ziel im Incentive Plan leicht zu erfüllen zu sein. Die SdK behält sich vor, abhängig von der Beantwortung diesbezüglicher Fragen auf der HV, ihr Abstimmverhalten zu ändern.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.