Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Celesio AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des zusammengefassten Lageberichts für die Celesio AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2012

Zustimmung.
Begründung: Bei einem bereinigten Verlust je Aktie von EUR 0,92 (unbereinigt minus EUR 1,52) ist die Erhöhung der Dividende von EUR 0,25 auf EUR 0,30 schwer zu verstehen. Da jedoch, auch durch den Verkauf von Beteiligungen die Netto- Verschuldung in 2012 leicht von EUR 1,62 Mrd. auf EUR 1, 56 Mrd. gesunken ist und für Ende 2013 eine Eigenkapitalquote von ca. 30% vorhergesagt wird, geht die Ausschüttung nicht zu Lasten der Überlebens- und Handlungsfähigkeit des Unternehmens und entschädigt etwas für die schlechte Kursentwicklung.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung.
Begründung: Strategisch hat sich der neue Vorstand auf zwei Aufgaben konzentriert und diese erfolgreich umgesetzt: Verkauf von Nicht-Kerngeschäftsfeldern und eine Verbesserung der Kostenbasis. Daneben wurde das Unternehmen neu strukturiert (z.B. Verzahnung von Groß- und Einzelhandel) wobei sich erst noch zeigen muss, ob dies ausreicht, den wachsenden Preis- und Wettbewerbsdruck auszugleichen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung.
Begründung: In einem schwierigen Umfeld hat das Unternehmen seine Ziele weitgehend erreicht und strategische Weichenstellungen für die Zukunft gestellt. Ob diese erfolgreich sein werden, muss in Zukunft vom Aufsichtsrat verstärkt kontrolliert werden. Für das Jahr 2012 scheint der Aufsichtsrat seinen Kontroll- und Beratungsverpflichtungen nachgekommen zu sein.

TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft

Zustimmung.
Begründung: Insgesamt ist die Vergütung des Vorstands der Größe und Komplexität des Konzerns angemessen. In wesentlichen Teilen entspricht die Struktur Forderungen der SdK, wie z.B. mehrjährige Vergütungskomponenten und feste Obergrenzen der variablen Teile. Problematisch könnte sein, dass Teile der Vergütung EBIT basierend sind. Dies könnte zur Akquisition von hochmargigem Geschäft (wie z.B. in Brasilien) zu überhöhten Kaufpreisen führen. Dies muss vom Aufsichtsrat fallweise kontrolliert werden.

TOP 6
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Ablehnung.
Begründung: Die Kosten der reinen Abschlussprüfung fielen von EUR 0,8 Mio. auf EUR 0,5 Mio. und sind nicht zu beanstanden. Allerdings fielen sonstige Leistungen (auch Steuerberatungsleistungen) von EUR 1,5 Mio. (Vorjahr EUR 0,6 Mio.) an. Auch wenn diese Leistungen höchst wahrscheinlich im Zusammenhang mit den Unternehmensverkäufen und Umstrukturierung standen, kann die Unabhängigkeit der Prüfung gefährdet sein. Die SdK stimmt grundsätzlich gegen den Abschlussprüfer, wenn die sonstigen Leistungen 25% des Prüfhonorars überschreiten, was bei Celesio 2012 der Fall war.

TOP 7
Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Zustimmung.
Begründung: Nach einer ersten Prüfung scheinen alle Kandidaten sowohl fachlich, als auch persönlich zur Wahrnehmung der Interessen aller Aktionäre geeignet zu sein. Insbesondere die fachliche Kompetenz im Bereich Pharma ist durch zwei Vertreter gegeben.

TOP 8
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung.
Begründung: Die fixe Vergütung von EUR 65 Tsd. ist der Größe und der Komplexität des Unternehmens angemessen.

TOP 9
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2013) und die entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung.
Begründung: Celesio hat sich in der Vergangenheit durch die Ausgabe von Wandelanleihen günstig finanzieren können. Die weitere Nutzung dieses Instruments kann sinnvoll sein. Da der Ausschluss des Bezugsrechts bei jeglicher Kapitalerhöhung zusammengenommen auf maximal 10% beschränkt wird, kann die SdK dem Vorratsbeschluss zustimmen.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.