Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 HGB), des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2012 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung.
Begründung: Gegen die Feststellung des mit dem uneingeschränkten Testat der KPMG AG versehenen Jahresabschlusses bestehen keine Einwände.

TOP 3
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung.
Begründung: Der Erhöhung der Dividende kann zugestimmt werden, da lt. Konzern-GB das Ergebnis je Aktie 2,61 € beträgt.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2012

Ablehnung.
Begründung: Das Geschäftsjahr 2012 war das Jahr der Bereinigungen nach Ende der Programme zur Integration von Serono und Millipore. Im Konzern mussten noch einmal 1382 Mio €* abgeschrieben werden (nach 1005 Mio. im Vorjahr). Gleichzeitig wird für 2013 bis 2018 eine neue Strategie \"Fit für 2018\" angekündigt, um die Ertragsfähigkeit des Konzerns zu sichern. Das Eigenkapital sank im Konzern wie auch in der Merck KGaA, bei letzterer um 865 Mio.€.

*(878 Immaterielles + 504 Restrukturierung)

TOP 5
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung.
Begründung: Es gibt keine Anhaltspunkte, die gegen eine Entlastung des Aufsichtsrates sprechen würden. Er hat als Vertreter der Kommandit-Aktionäre seine beschränkten Befugnisse wahrgenommen. Dies sind im Wesentlichen nur beratende Funktionen; die normalen AR-Funktionen liegen bei den zuständigen Gremien des persönlich haftenden Gesellschafter E. Merck KG.

TOP 6
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2013

Zustimmung
Begründung: Die Gesellschaft beschäftigt seit vielen Jahren den gleichen Abschlussprüfer. Aus Sicht der SdK wäre es sinnvoll, wenn auch der Abschlussprüfer in einem gewissen Rhythmus erneuert wird, so wie dies bei den Aufsichtsräten der Fall ist, bzw. dass wie bei anderen AG Teilaufgaben (bestimmte geographische Gebiete oder größere Tochtergesellschaften) von einem weiteren Prüfer wahrgenommen werden, um den Wettbewerb in diesem Bereich zu nutzen. Positiv anzumerken ist, dass die Kosten für die Prüfungsdienstleistungen in 2012 weiter gesenkt werden konnten.

TOP 7
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von sieben Änderungsverträgen zu bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen bzw. Ergebnisabführungsverträgen

Zustimmung.
Begründung: Da es sich um eine Anpassung dieser 7 Verträge an die Änderungen bei § 302 AktG handelt, ist Zustimmung angebracht. Aus Sicht der SdK sind die Änderungsvorschläge unproblematisch.

TOP 8
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Absatz 1 der Satzung zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Zustimmung.
Begründung: Es handelt sich um keine materielle Änderung dieser Bestimmung; hingegen wird der Bezug zu den gesetzlichen Vorschriften eingefügt.

TOP 9
Beschlussfassung über die Änderung von § 20 der Satzung zur Vergütung des Aufsichtsrats

Zustimmung.
Begründung: Der Übergang zu einer Fixbetragsvergütung scheint für den Aufsichtsrat angesichts seiner Kompetenzen (s.TOP 5) angebracht, da die Dividendenabhängigkeit seiner Vergütung bisher extrem hoch war. Die Änderung führt zu einer Erhöhung der Vergütungen des Aufsichtsrates um etwa 40% im Vergleich zu 2011.

TOP 10
Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Zustimmung.
Begründung: Den vorgeschlagenen Personen kann zugestimmt werden, da sie die nötigen Erfahrungen für eine solche Position besitzen.

TOP 11
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Änderung der Satzung

Zustimmung.
Begründung: Die vorgesehenen Regeln für die Erneuerung des genehmigten Kapitals sind nicht zu beanstanden und finanzwirtschaftlich begründet.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.