Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RWE Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die RWE Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns

Ablehnung
Begründung: Die Gesellschaft beabsichtigt, wie bereits 2011, 2,00 € je Aktie und somit ca. 95 % des Konzerngewinns in Höhe von 2,13 € je Aktie auszuschütten. Wegen des negativen Free Cash Flows, der weiterhin zu hohen Nettoverschuldung sowie der eigenen schlechten Prognosen für die kommenden Jahre erscheint die Ausschüttungspolitik als zu ambitioniert.

TOP 3
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung
Begründung: Die Verschlechterung der Geschäftsentwicklung beruht im Wesentlichen nicht auf vorwerfbaren Fehlentscheidungen des Vorstands, sondern auf tiefgreifenden Veränderungen des politischen und wirtschaftlichen Umfelds in wesentlichen Märkten. Der Vorstand versucht, durch verschiedene Programme zur Umstrukturierung, Kostensenkung und Erlössteigerung auf diese Herausforderungen zu reagieren.

TOP 4
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung
Begründung: Der Aufsichtsrat ist mit seinen Ausschüssen den Kontrollaufgaben ordnungsgemäß nachgekommen. Der kurze Aufsichtsratsbericht stellt die Tätigkeit ausreichend dar.

TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung
Begründung: Das Vergütungssystem beinhaltet großzügige change of control Klauseln, die von Seiten der SdK grundsätzlich abgelehnt werden. Die variable Vergütung orientiert sich entgegen des Gesetzeswortlauts nicht ausschließlich an langfristigen Parametern. Das Vergütungsmodell ist nicht hinreichend transparent, da es sich an Zielvorgaben des Aufsichtsrates orientiert, die nicht bekannt sind. Außerdem scheint es die negative Geschäftsentwicklung des Konzerns nicht hinreichend zu berücksichtigen. So ist die Gesamtvergütung gegenüber 2011 nicht gefallen, obwohl sich die wesentlichen Unternehmenskennzahlen deutlich verschlechtert haben.

TOP 6
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung
Begründung: Gegen eine Wiederwahl bestehen keine Bedenken. Gegen die Unabhängigkeit der Prüfungsgesellschaft bestehen keine Anhaltspunkte, insbesondere da Beratungs- und Steuerberatungshonorare keine 25 % der Gesamtprüferhonorarsumme ausmachen.

TOP 7
Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2013

Zustimmung
Begründung: Siehe TOP 6

TOP 8
Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Zustimmung / Ablehnung:
Begründung:
Es wird Einzelwahl beantragt. Sollte keine Einzelwahl stattfinden wird TOP 8 insgesamt abgelehnt. Bei Einzelwahl wird wie folgt abgestimmt:

a. Einer Wahl von Herrn Dr. Werner Brandt wird zugestimmt. Herr Dr. Barndt scheint auf Grund seines Werdegangs hinreichend qualifiziert und erfahren für die Tätigkeit zu sein. Auch der Umfang seiner weiteren Aktivitäten spricht nicht gegen seine Wahl.

b. Eine Wahl von Prof. Dr. Dr. Keitel wird abgelehnt. Mag dieser hinreichend qualifiziert und erfahren für die Aufsichtsratstätigkeit sein, so spricht doch die Ämterhäufung, insbesondere seine Tätigkeit in 7 weiteren Aufsichtsräten gegen eine Wahl.

TOP 9
Änderung von § 12 (Vergütung) der Satzung

Zustimmung
Begründung: Die Umstellung auf eine ausschließlich fixe Vergütung ist zu begrüßen. Das Vergütungssystem scheint insgesamt ausgewogen, die Höhe der Vergütung insbesondere für den Vorsitzenden sowie die Ausschusstätigkeiten gerade noch akzeptabel. Leider fehlen Angaben über die Entwicklung der Gesamtvergütung für den Gesamtaufsichtsrat.
Sollte sich auf der Hauptversammlung herausstellen, dass die Gesamtvergütung des Gesamtaufsichtsrates durch die neue Vergütungsregelung um mehr als 20 % erhöht, wird das Vergütungsmodell abgelehnt.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.