Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Lageberichts für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 Nr. 1 bis 5 und Absatz 5, § 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 des Handelsgesetzbuches, jeweils für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2011

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft

Zustimmung
Begründung: es ist zu begrüßen, dass die Gesellschaft sich auf Druck ihrer Aktionäre überzeugen ließ, einen Teil ihrer üppigen Barreserven auszuschütten. Die Etablierung einer Dividendenpolitik wurde schon im letzten Jahr versprochen, aber nicht vollzogen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Zustimmung
Begründung: Das Jahr 2011 war kein leichtes Jahr für die Zementindustrie und somit hielt sich auch der Auftragseingang, der für die KHD maßgeblich ist, in Grenzen. Dennoch konnten einige Erfolge verbucht werden, unter anderem in der Türkei und Brasilien, sowie bei der Vermarktung der Hochdruck-Mahlwalzen in Zusammenarbeit mit Weir Minerals. Das Unternehmen wird nach dem Rücktritt von Herrn Weinandy im Wesentlichen durch Herrn Salo allein geführt (mit Herrn Zhu für den Asiatischen Raum), der dringend Unterstützung durch einen Finanzvorstand bekommen sollte. Im Bereich \"Investor Relations\" hat das Unternehmen erheblichen Aufholbedarf.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Ablehnung
Begründung: Die Vorgänge rund um den Aufsichtsrat sind höchst besorgniserregend. Ein erst zur letzten Hauptversammlung eingeführter auf sechs Personen erweiterter Aufsichtsrat ist nun fast vollständig wieder zurückgetreten (5 von 6 Mitgliedern haben ihren Rücktritt erklärt). Nach dem Rücktritt von Finanzvorstand Weinandy im September 2011 hat es der Aufsichtsrat nicht geschafft, einen neuen Finanzvorstand zu bestellen. Statt dessen liegt die Verantwortung für die komplexe Finanzstruktur der KHD nun auch bei Herrn Salo, der keine weitreichende Erfahrung in Finanzfragen hat und sich als Ingenieur eher um das Tagesgeschäft kümmern sollte. Ebenso hatte die Gesellschaft noch im März verkündet, trotz üppiger vorhandener Barmittel keine Dividende auszahlen zu wollen. Erst auf massiven Druck einiger Aktionäre konnte der Aufsichtsrat offenbar überzeugt werden, im Interesse aller Aktionäre zu handeln. Insgesamt gab der Aufsichtsrat im Jahr 2011 eine sehr schwache Figur ab. Insbesondere trägt er die Verantwortung für die Mängel in der Corporate Governance und die so gut wie nicht vorhandene Kommunikation mit dem Kapitalmarkt (Investor Relations). Die SdK schließt sich dem Gegenantrag von Sterling Strategic Value Ltd., Monolith N.V. und Hermes Focus Asset Management Ltd. an und wird darüber hinaus im Falle der Einzelabstimmung allen Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung verweigern.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Zustimmung
Begründung: gegen die Bestellung von Deloitte&Touche bestehen keine Einwände. Andere Dienstleistungen des WP machten in 2011 etwa 7% des Gesamthonorars aus.

TOP 6
Beschlussfassung zur Reduzierung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Der Aufsichtsrat wurde erst zur letzten Hauptversammlung auf 6 Mitglieder erweitert. Die nun 12 Monate später vorgeschlagene Reduzierung sorgt für eine ungebührliche Machtkonzentration im Aufsichtsrat, die nicht die Kapitalstruktur der Gesellschaft wiederspiegelt. Die Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats ist somit nicht im Interesse der Aktionäre, die sich einen starken unabhängigen Aufsichtsrat wünschen, gerade im Hinblick auf den Einfluss der chinesischen Regierung über AVIC, die 20% an der KHD hält, eine strategische Partnerschaft mit der KHD pflegt, einen Vorstand (Herr Zhu) und eine Aufsichtsrätin (Frau Yuen) in die KHD entsendet hat. Die Reduzierung auf drei Mitglieder verhindert darüber hinaus die Bildung von Ausschüssen, was aus Corporate Governance-Gesichtspunkten dringend benötigt würde. Die SdK unterstützt den Gegenantrag von Sterling Strategic Value Ltd., Monolith N.V. und Hermes Focus Asset Management Ltd.

TOP 7
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung

Ablehnung
Begründung: Da die SdK die Reduzierung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder ablehnt, kann sie auch zu TOP7 keine Zustimmung erteilen. Prinzipiell ist der Reduzierung der Vergütung des Aufsichtsrats zu begrüßen, deren Höhe bereits auf der letzten HV von vielerlei Seiten stark kritisiert wurde. Die SdK betrachtet den Antrag von Sterling Strategic Value Ltd., Monolith N.V. und Hermes Focus Asset Management Ltd., die Vergütung bei unverändert sechs Mitgliedern auf 240.000 EUR zu reduzieren, für einen fairen Kompromiss und wird, falls es zu einer solchen Abstimmung kommen sollte, diesen Vorschlag unterstützen.

TOP 8
Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

a) Michael John Smith

Ablehnung
Begründung: Herr Smith führt die Gesellschaft MFC Industrial Ltd., die früher Muttergesellschaft der KHD AG war, bevor die Mehrheit der Aktien per Spin-Off an die Aktionäre der MFC verteilt wurden. Laut Angaben von MFC hält diese aktuell keine Aktienbeteiligung mehr an KHD. Darüber hinaus wurde während der Beherrschung durch MFC sehr aktionärsunfreundlich mit den verbliebenen freien Aktionären der KHD umgegangen, was im Wesentlichen von Herrn Smith zu verantworten hat. MFC ist für seine Intransparenz und dem gnadenlosen Umgang mit Minderheitsaktionären bekannt. So wurden z.B. während der Beherrschung durch MFC Beteiligungen der KHD AG zu niedrigen Bewertungen in den Mutterkonzern verschoben und der KHD ungebührliche Provisionen in Rechnung gestellt. Nur durch juristische Zuwehrsetzung von Minderheitsaktionären konnte weiterer Schaden für die KHD-Aktionäre zugunsten von MFC verhindert werden. Bis heute und bereits seit 10 Jahren schuldet MFC Corporate Services der KHD einen Betrag von knapp 2 Millionen EUR, dessen Rückzahlung unter einem Aufsichtsratsmitglied Smith sicherlich nicht beschleunigt würde.

b) Seppo Kivimäki

Ablehnung
Begründung: Die fachliche Eignung des Kandidaten ist nicht zu erkennen, scheinbar handelt es sich um eine Bekanntschaft des Vorstandsvorsitzenden. Da keine weiteren Informationen über Herrn Kivimäki vorliegen, behält sich die SdK vor bei einer überzeugenden Vorstellung des Kandidaten der Nominierung zuzustimmen. Sterling Strategic Value Ltd., Monolith N.V. und Hermes Focus Asset Management Ltd. haben Gegenkandidaten zur Wahl vorgeschlagen, die sinnvoll erscheinen, und insbesondere die nötigen Kriterien sachliche Qualifikation, Unabhängigkeit und Zeit mitbringen. Herr Dr. Trautwein verfügt als ehemaliger CEO der SMT Scharf über einschlägige Erfahrungen im Anlagenbau- und Minengeschäft, und Herr Busch hat als ehemaliges Aufsichtsratsmitglied von Dyckerhoff Erfahrungen im Zementgeschäft vorzuweisen. Bereits auf der letzten HV wurde Herr Busch von Sterling vorgeschlagen und wurde von den freien Aktionären stark unterstützt. Die SdK wird diese Kandidaten im Falle einer Abstimmung und im Sinne einer unabhängigen Vertretung der Aktionäre im Aufsichtsrat unterstützen.

TOP 9
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Zustimmung
Begründung: Dem Rückkauf eigener Aktien bis zu 10% des Grundkapitals kann grundsätzlich zugestimmt werden. Die SdK sieht den langen Zeitrahmen (bis 2017) jedoch kritisch. Außerdem ist zu hinterfragen, zu welchem Zweck die Aktien erworben werden sollen. Die Abstimmung über diesen TOP wird von den Ausführungen der Gesellschaft abhängen.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden