Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2011, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2011 und des Berichts des Aufsichtsrats

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung
Begründung: Die Gesellschaft erreicht zum gegenwärtigen Zeitpunkt ein sog. hartes Kernkapital (ohne Hybridinstrumente) von 9,5% und liegt damit nur 0,5% oberhalb der von den Aufsichtsbehörden geforderten Quote (gegenwärtig: 9,00%). Obwohl die Ausschüttungsquote gemessen am Konzernergebnis gerade einmal unterirdisch geringe 16,87% beträgt, trägt die SdK die von der Gesellschaft kommunizierte Thesaurierungspolitik zur weiteren Stärkung des harten Kernkapitals, um eine erhöhte Krisenfestigkeit zu erreichen,

Die SdK wird allerdings eine verbindliche Aussage zur angestrebten Höhe des harten Kernkapitals - natürlich ceteris paribus - abfordern. Allerdings kritisiert die SdK, die im Rahmen der Stabilisierung der Bank unangemessen hohen Vorstandsvergütungen, die eine hinreichende Beteiligung der Verwaltung an der Bewältigung der an die Gesellschaft gestellten Anforderungen vermissen lässt, und weist diese als inakzeptabel zurück.

TOP 3
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Zustimmung
Begründung: Die SdK stimmt der Entlastung gerade noch einmal zu. Die EK-Rendite von 8,56% auf Konzernebene und gerade einmal 4,34% auf AG-Ebene ist alles andere als berauschend, auch und insbesondere in Anbetracht der Höhe der Vorstandsvergütungen, und entspricht nicht annähernd den Erwartungen, die die Verwaltung selbst geweckt hat. Dies kann auch nicht mit Hinweis auf ein suboptimal verlaufendes Investmentbankinggeschäft gerechtfertigt/bemäntelt werden, da die Abhängigkeit vom Investementbanking nach der kommunizierten Unternehmenspolitik ohnehin zurückgefahren werden sollte, um den Abhängigkeitsgrad von diesem sehr volatilen und auch eher risikoträchtigen Geschäft zu reduzieren. Der Ergebnisbeitrag des Segments \"CIB\" beträgt immer noch mehr als 30% und dürfte somit dem Ziel der Reduktion des Abhängigkeitsgrades gerade entsprechen.

TOP 4
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Ablehnung
Begründung: Die in aller Öffentlichkeit kontrovers und diffus geführte Debatte um die Nachfolge des scheidenden Vorstandsvorsitzenden Dr. Ackermann zeigt den desolaten Zustand des Kontrollgremiums in evidenter Weise. Nicht nur, dass der Aufsichtsratsvorsitzende es in keiner Weise verstanden hat, dem Vorstandsvorsitzenden bei der Nachfolgediskussion dessen Schranken aufzuzeigen, wurde das gespannte Verhältnis zwischen AR-Vorsitzendem und Vorstandsvorsitzendem in aller Öffentlichkeit ausgetragen, was die Bereitschaft von respektablen Persönlichkeiten nicht gefördert haben dürfte.

In dieses Bild reiht sich nahtlos auch die gescheiterte Kandidatur von Herrn Dr. Ackermann als designierten AR-Vorsitzenden.

Auch das vorzeitige Bekanntwerden der weiteren neuen Vorstandsmitgliedern, die extrem investmentbankinglastig sind, was mit der kommunizierten Geschäftspolitik nicht in Übereinstimmung zu bringen ist, zeigt, dass der AR ganz offensichtlich ein Geheimhaltungsproblem hat. Die SdK wird vom Aufsichtsrat die Benennung der Quelle der \"Indiskretion\" verlangen.

Alles dies ist nicht geeignet, das Vertrauen von Aktionären in das Kontrollgremium zu begründen respektive einen Vertrauensvorschuss zu rechtfertigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende, der dadurch in kompetenter Weise seine Inkompetenz dokumentiert hat, ist hierfür maßgeblich verantwortlich.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012, Zwischenabschlüsse

Zustimmung
Begründung: Aus Sicht der SdK bestehen gegen den Beschlussvorschlag keine Einwände. Allerdings vermisst die SdK eine unter Corporate-Governance-Gesichtspunkten stichhaltige Begründung für die Leistungserbringung sog. sonstiger Leistungen durch den Abschlussprüfer.

TOP 6
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts

Ablehnung
Begründung: Es gibt derzeit keine Veranlassung über einen solchen Beschlussgegenstand zu entscheiden, da die noch erteilte Ermächtigung noch bis 30.11.2015 und damit mehr als drei Jahre läuft.

Darüber hinaus ist eine derartige Beschlussvorlage bei der minimalistischen Dividende deplaziert. Nach Auffassung der SdK kann über eine derartige Ermächtigung überhaupt nur nachgedacht werden, wenn eine ausreichende Dividende bezahlt wird.

TOP 7
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Ablehnung
Begründung: Die SdK lehnt den Einsatz von Derivaten im Rahmen einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ab, da die Grenze zum Handel in eigenen Aktien, der nach dieser Vorschrift verboten ist, fließend ist, und somit der derivative Einsatz die Gefahr dieses verbotenen Handels in eigenen Aktien begründet.

TOP 8
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung
Begründung: Zunächst einmal darf lobend hervorgehoben werden, dass dieses Vergütungssystem deutlich transparenter oder auch nur transparenter dargestellt ist als das bisherige. Dennoch ist dieses System nicht zustimmungsfähig:

• Zum einen wird angesichts der enormen Differenz zwischen Konzern- und AG-Ergebnis bereits bezweifelt, ob das Abstellen auf Konzerngrößen wirklich sachgerecht ist.

• Darüber hinaus sind aber auch einige Kriterien nicht anspruchsvoll genug: so entfällt bei der sog. Bonuskomponente 2 (EK-Rendite-Bezug) diese nur, wenn die EK-Rendite unterhalb von 4% absinkt. Ein wirklich anspruchsvolles Niveau!!!???

• Auch die Möglichkeit des Aufsichtsrates eine ergänzende Bewertung, die eine Veränderung der Gesamtbonuskomponente um bis zu 50% bewirken kann, lässt die notwendige Bestimmbarkeit vermissen, zumal da sich der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr kaum durch einen Vertrauensvorschuss rechtfertigende Verhaltensweise ausgezeichnet hat. Vergütungssysteme sollen nach Auffassung der SdK wenig manipulierbar sein.

• Darüber hinaus enthält auch das gegenwärtige System Versorgungszusagen der Gesellschaft. Derartige Zusagen sind nach Auffassung der SdK mit der Stellung des Vorstandes als unabhängiges Leitungsorgan und der damit unternehmergleichen Stellung nicht vereinbar.

• Des Weiteren scheint es auch sog. change-of-control-Klauseln zu geben respektive zumindest die im Belieben des Aufsichtsrat stehende Möglichkeit, anlässlich derartiger Situationen Abfindungen zu gewähren. Unabhängig davon, dass derartige Ermessensentscheidungen in diesen Fällen auch mangels Klarheit von der SdK nicht mitgetragen werden, lehnt die SdK - aus bekannten Gründen - eine Abfindungszahlung aufgrund des kontrollwechselbedingten Ausscheidens ab. Es ergibt sich aus dem Vergütungsbericht auch nicht eindeutig, ob es bei einem derartigen Ausscheiden einen Rechtsanspruch gibt oder nur einen Anspruch auf fehlerfreie Ermessensausübung in diesen Fällen.

TOP 9
Wahl zum Aufsichtsrat

Zustimmung
Begründung: Gegen die Kandidaten Dr. Achleitner , Herrn Löscher und Hrn. Dr. Trützschler bestehen keine Bedenken hinsichtlich deren Eignung. Insbesondere die Kandidatur von Dr. Achleitner, der über profunde Erfahrung im Bereich des Investmentbankings zu verfügen scheint, wird seitens der SdK in der Erwartung eines effektiven Kontrollgewichts zum investmentbanklastigen Vorstand begrüßt. Allerdings steht die Zustimmung zur Wahl von Hrn. Dr. Achleitner unter der Bedingung, dass Herr Dr. Achleitern - wie im Vorfeld kommuniziert - sein Vorstandsamt bei der Allianz SE beendet, da ansonsten die von der SdK als vertretbar gehaltene Anzahl von Mandaten überschritten wird.

TOP 10
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- beziehungsweise Wandelgenussscheinen, Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen (mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses), Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Die Gesellschaft verfügt bereits ohne diese Beschlussvorlage über Vorratskapitalia in Höhe von € 1,6128 Mrd. und damit 67,76%. Der mögliche bisherige Bezugsrechtsausschluss beläuft sich auf ca. 10,6%. Die SdK trägt Kapitalvorratsbeschlüsse mit Bezugsrechtsausschluss in Höhe von max.10% des Grundkapitals, mit Bezugsrecht in Höhe von 25%, bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen in Höhe von maximal 40% mit. Diese Grenzen sind bereits schon jetzt überschritten. Es gilt aber zu bedenken, dass sich die Gesellschaft als Bank in einem besonderen regulatorischen Umfeld befindet.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.