Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der GRAMMER AG und des GRAMMER-Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2011

Ablehnung
Begründung: Mit einer Ausschüttung von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie und einem Gesamtbetrag von EUR 4,485 Mio. schüttet die Gesellschaft rund 1/3 des Bilanzgewinns (in Höhe von € 13,144 Mio.) und lediglich rund 1/5 des Konzernergebnisses nach Steuern (in Höhe von € 22,1 Mio.) aus.
Die SdK geht von einer grundsätzlich hälftigen Teilung des Konzernjahresüberschusses zwischen Aktionären und Gesellschaft aus. Es gibt auch keine spezifische Situation, die ein Abweichen von diesem Grundsatz erforderlich macht. Die SdK wird dem Dividendenvorschlag der Verwaltung daher nicht zustimmen. Dies umso mehr, als die Aktionäre seit 2008 auf eine Dividendenzahlung im Interesse der Gesellschaft verzichtet haben.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Zustimmung
Begründung: Im Berichtsjahr ist der Konzernumsatz um 17,6 % von € 929,7 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 1.093,5 Mio. angestiegen. Das im Berichtsjahr erzielte Ergebnis vor Steuern beträgt € 34,3 Mio, das Ergebnis nach Steuern € 22,1 Mio.
Es besteht auf dieser Grundlage kein Anlass daran zu zweifeln, dass der Vorstand seinen Pflichten im Berichtsjahr ordnungsgemäß nachgekommen ist. Aus Sicht der SdK e.V. ist ihm daher die Entlastung zu erteilen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Zustimmung
Begründung: Die Gesellschaft hat sich im Berichtsjahr weiterhin erfolgreich entwickelt. Es ist daher davon auszugehen, dass der Aufsichtsrat seine Überwachungs- und Beratungsfunktionen ordnungsgemäß wahrgenommen hat. Der Aufsichtsrat tagte in insgesamt 5 Sitzungen. Aus Sicht der SdK e.V. ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats daher die Entlastung zu erteilen.

TOP 5
Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat

Zustimmung / Ablehnung
Begründung: Bei der bevorstehenden Wahl des Aufsichtsrats sollen Frau Ingrid Hunger und Herr Dr. Hans Liebler zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt werden. An der Qualifikation dieser Kandidaten bestehen keine Zweifel.
Allerdings ist Herr Dr. Liebler neben seiner Tätigkeit als selbständiger Investmentberater in insgesamt 5 weiteren Aufsichtsräten vertreten; in einer der weiteren Aufsichtsräten führt er den Vorsitz und in einem anderen Aufsichtsrat den Stellvertretenden Vorsitz. Die SdK fordert, dass operativ tätige Kandidaten nicht mehr als drei weitere Mandate inne haben sollen. Diese Vorgabe wird demnach von Herrn Dr. Liebler deutlich überschritten. Die SdK stimmt daher gegen die Bestellung von Herrn Dr. Liebler zum Aufsichtsrat.
Der Bestellung von Frau Ingrid Hunger wird dagegen zugestimmt.
Zu den Formalien der Wahl wird in der Hauptversammlung noch angesprochen werden, dass die einzelnen Kandidaten im Rahmen der Einladung nicht ausreichend persönlich vorgestellt werden. Die Einladung enthält auch keinen Hinweis darauf, ob sich durch die Ergänzungswahlen an der Person des Vorsitzenden bzw. an der Position des unabhängigen Finanzexperten etwas verändert. Allein mit den veröffentlichten Informationen ist es gerade für die Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht teilnehmen aber gleichwohl ihr Stimmrecht ausüben wollen, nicht möglich, sich ein umfassendes Bild von der Person und der Qualifikation der Kandidaten zu verschaffen.

TOP 6
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung
Begründung: Die SdK e.V. stimmt der Wahl der Ernst & Young GmbH, Nürnberg, als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie Zwischenabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu.
Es bestehen keine Zweifel an der dafür erforderlichen Unabhängigkeit der Ernst & Young GmbH.

TOP 7
Beschlussfassung über eine Änderung von § 2 und § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der GRAMMER AG als herrschender Gesellschaft und der GRAMMER System GmbH als abhängiger Gesellschaft

Zustimmung
Begründung: Mit der beabsichtigten Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird dieser an die Neuerungen des BilMoG angepasst.
Dieser Anpassung wird seitens der SdK zugestimmt.

TOP 8
Beschlussfassung über eine Änderung von § 2 und § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der GRAMMER AG als herrschender Gesellschaft und der GRAMMER Wackersdorf GmbH als abhängiger Gesellschaft

Zustimmung
Begründung: Mit der beabsichtigten Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird dieser an die Neuerungen des BilMoG angepasst.
Dieser Anpassung wird seitens der SdK zugestimmt.

TOP 9
Beschlussfassung über eine Änderung von § 2 und § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der GRAMMER AG als herrschender Gesellschaft und der GRAMMER Automotive Metall GmbH als abhängiger Gesellschaft

Zustimmung
Begründung: Mit der beabsichtigten Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird dieser an die Neuerungen des BilMoG angepasst.
Dieser Anpassung wird seitens der SdK zugestimmt.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.