Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2011, des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung
Begründung: Die Ausschüttungsquote von ca. 71,33% vom Konzernjahresüberschuss übererfüllt die Erwartungen der SdK, die zwischen 40% und 60% liegen, was allerdings keine Aufforderung zur Reduzierung der Quote in künftigen Jahren darstellen soll. Erklärungsbedürftig ist allerdings der Grund für den Bestandteil der Sonderausschüttung über € 1,00, die in die Dividendenzahlung eingebettet ist. Eliminiert man diese, betrüge die reguläre Ausschüttungsquote unter 50%, was angesichts auch der seitens der Verwaltung kommunizierte Stärke der Gesellschaft keine angemessene Beteiligung der Aktionäre am Unternehmenserfolg mehr darstellte.

TOP 3
Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Zustimmung
Begründung: Die vorgelegten Zahlen sprechen in Anbetracht der Sonderbelastung aus dem Fusionsversuch mit der NYSE für sich. Maßgeblich ist für das gute Ergebnis neben der Erhöhung des Umsatzes und der Transaktionszahl auch ein gelungenes Kostensenkungsprogramm.
Erklärungsbedürftig bleibt allerdings das Scheitern der Fusion - ein Plan, dem die SdK von Anfang an, wenn auch aus anderen Gründen als die Wettbewerbshüter, gegenüberstand - respektive dessen, was gegen die Entscheidung der EU-Kommission unternommenen werden soll. Es stellt sich insbesondere die Frage, ob bei Feststellung der Rechtswidrigkeit der Untersagung der eingetretene Schaden, zumindest in Form der entstandenen Kosten, liquidiert werden kann und wird, ob eine derartige Entscheidung angesichts der großen Neider gegenüber der Deutschen Börse AG im Euroraum nicht absehbar war respektive ob eine Vorabeinschätzung nicht hätte eingeholt werden können, bevor ein derartiges Kostenvolumen entsteht. Auch ist nicht nachvollziehbar, warum der Fusionspartner offenbar nicht vertraglich verpflichtet worden ist, ein Rechtsverfahren gegen die EU-Kommission zu führen, anstatt einseitig die Fusion, die doch von allen Seiten als der große Wurf des Jahrhunderts gefeiert worden, anzustrengen und für diese Fusion zu kämpfen. Sollten die Erklärungen hierzu nicht überzeugen, wird die SdK - trotz des hervorragenden Ergebnisses - die Entlastung verweigern.

TOP 4
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmung
Begründung: Ausweislich des Aufsichtsratsberichtes hat der Aufsichtsrat eine beeindruckende Arbeit geleistet, insbesondere die richtigen Schwerpunkte (Auswirkungen der Staatsschuldenkrise, Begleitung der geplanten Fusion) gesetzt. Auch die Ausschüsse scheinen in gewisser Parallelität zur Segmentsstruktur gebildet zu sein, was der Effizienz der AR-Tätigkeit förderlich sein dürfte. Vorbildlich sind auch im abgelaufenen Geschäftsjahr die Identifikation potentieller Interessenkonflikte und deren Vermeidung dargestellt. Erklärungsbedürftig bleibt- wie beim Vorstand auch - das Scheitern der geplanten Fusion und die Folgen hieraus. Insoweit darf auf die Ausführungen zur Vorstandsentlastung (TOP 3) verwiesen werden. Sollten die Erklärungen zu diesem Aspekt nicht überzeugen, wird die SdK trotz der ansonsten guten Arbeit die Entlastung verweigern.

TOP 5
Neuwahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Zustimmung / Ablehnung
1. Zustimmung

Gegen die Kandidaten Hayden, Heimark, Krell, Neiße, Floether, Neubürger und Dr. Mächler bestehen keine Bedenken. Wenn auch die Qualifikation der Kandidaten Floether, Neubürger und Dr. Mächler nicht beurteilt werden kann, weil diese Gesellschaft dem guten Vorbild anderer Gesellschaften, bereits im Vorfeld der HV die wahlberechtigten Aktionäre über den beruflichen Werdegang der Kandidaten zu unterrichten, nicht folgt, muss doch konstatier werden, dass die Gesellschaft gut aufgestellt ist, was ohne eine funktionierende Organisation nicht gelingen könnte. Insoweit wird der Verwaltung ein gewisser Vertrauensvorschuss eingeräumt. Auf der HV allerdings ist die Qualifikation darzutun; dabei wird insbesondere auch eine Rolle spielen, warum mehr als 33% der Kandidaten aus der Branche \"Unternehmensberatung\" kommen.

2. Ablehnung
Die Wahl der Herren Berliand, Dr. Faber, Merz, Roggemann und Dr. Schipporeit ist abzulehnen. Die erste Gruppe zeichnet sich dadurch aus, dass alle Kandidaten auch ohne das Mandat bei der Deutschen Börse AG, die noch einer anderen, weiteren Berufstätigkeit nachgehen, mehr als drei Mandate wahrnehmen. Die SdK hält bei operativ tätigen Personen maximal drei Mandate für bewältigbar. So haben beispielsweise die Kandidaten Merz und Dr. Schipporeit beachtliche 7 respektive 8 weitere Mandate.

TOP 6
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals IV mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und entsprechende Satzungsänderungen

Ablehnung
Begründung: Die Gesellschaft verfügt bereits ohne die vorgelegte Beschlussvorlage über noch bestehende Vorratskapitalia in Höhe von 30%, die bereits die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in Höhe von 20% des Grundkapitals gewähren und die Option zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage eröffnen. Mit dem zur Beschlussvorlage vorgelegten Kapitalvorratsbeschluss verfügt die Gesellschaft über Vorratskapitalia in Höhe von 33% des Grundkapitals, bei denen in Höhe von 23% das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Die SdK trägt Vorratskapitalia mit Bezugsrechtsausschluss im Regelfall bis maximal 10% des Grundkapitals mit. Dies gilt auch im Falle der Sacheinlage. Wenn das Bezugsrecht eingeräumt wird, trägt die SdK Kapitalvorratsbeschlüsse bis zu einer Größenordnung von 25% des Grundkapitals mit. Die SdK ist der Auffassung, dass Kapitalerhöhung in höheren Größenordnungen in konkreter Form bei dem konkreten Anlass durch die HV beschlossen werden sollten.

TOP 7
Änderung von § 13 der Satzung

Ablehnung
Begründung: Zwar begrüßt die SdK grundsätzlich die Umstellung des AR-Vergütungssystems auf ausschließlich fixe Vergütung, jedoch scheint diese Umstellung zugleich mit einer signifikanten Erhöhung der Gesamtbezüge des AR einherzugehen. Das noch zu beschließende Vergütungsmodell auf den konkreten Aufsichtsrat mit der aktuellen Ausschussbesetzung angewandt, führt nach den Berechnungen der SdK dazu, dass die Gesamtvergütung des AR für das Jahr 2011 von € 1.814.000,00 (tatsächlich) auf € 2.170.000,00 und damit um 20% angestiegen wären. Hierbei ist schon begrenzend berücksichtigt, dass einige Kandidaten in mehr als zwei Ausschüssen vertreten sind und einige AR-Mitglieder nur in einem.
Es gehört zu einer ordnungsgemäßen Unterrichtung der Aktionäre, auch die finanziellen Auswirkungen einer derartigen Umstellung zu beziffern. Wenn man auch eine Erhöhung der Bezüge möchte, sollte dies offen kommuniziert und nicht durch das ausschließliche Argument der Systemumstellung auf ausschließlich fixe Vergütungen verstellt werden.

TOP 8
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2012

Ablehnung
Begründung: Die SdK fordert prinzipiell - wie auch die EU-Kommission - die Trennung von Prüfung und Beratung, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers einerseits und andererseits die Erosion der Abschlussprüferhonorare zu verhindern und damit zugleich die Qualität der Prüfungsleistungen aufrechtzuerhalten/zu verbessern, akzeptiert aber sonstige/andere Leistungen, soweit deren Honorarhöhe 25% gemessen am Prüfungshonorar nicht übersteigen. Bei der Gesellschaft betrug die Quote im abgelaufenen Geschäftsjahr fast 60%. Dies kann auch nicht mehr mit dem Einmaleffekt der Fusion begründet werden, zumal da gar nicht kommuniziert wird, wozu die Gesellschaft hierbei ausgerechnet den Abschlussprüfer benötigte und nicht andere Experten einsetzen konnte. Im Vorjahr lag die Quote nämlich bei 100%.
Es scheint sich hierbei um einen eher systemischen Mangel/Fehler zu handeln.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.